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Vente d'un immeuble par une SCI : attention à la rédaction de l'objet social

06/05/2011

Le gérant d'une société civile immobilière (SCI) délivre au locataire de l'appartement qu'elle possède un congé aux fins de mettre fin au bail en vue de sa vente. Ce congé vaut offre de vente au locataire qui a ainsi le droit d'acquérir l'appartement aux prix et conditions de la vente projetée. Le locataire accepte l'offre mais peine à obtenir la régularisation de la vente, la SCI invoquant la nullité de son propre congé.

Devant les juges, la SCI soutient que son objet social ne permettait pas au gérant de vendre l'appartement et donc de délivrer le congé. Son objet social consistait dans l'acquisition et la gestion par tous moyens d'un patrimoine immobilier mais il ne prévoyait pas expressément la vente d'immeubles.

La question était donc de savoir si un objet social ainsi rédigé permettait au gérant, qui a le pouvoir d'engager la société par les actes entrant dans l'objet social, de vendre l'immeuble social.

La Cour de cassation y répond négativement le 20 mai 2010 et précise que la décision de vendre ne pouvait être prise qu'avec l'accord des associés à la majorité requise pour la modification des statuts.

L'acquéreur auprès d'une SCI d'un immeuble préalablement loué sera donc bien avisé de vérifier la validité du congé pour vendre délivré par le gérant, soit qu'il ait été dûment autorisé par les associés, soit que l'objet social vise la vente.

Quant aux parents qui constituent des SCI familiales avec leurs enfants, ils veilleront à une rédaction précise de l'objet social car elle est la clef de l'étendue du pouvoir de la gérance d'engager la société. En cas de perspective de vente de l'immeuble, la sécurité juridique passera par une délibération des associés, prise à la majorité requise, qui autorisera le gérant à engager la société dans le processus de vente aux prix et conditions envisagées.

A retenir 
L'objet social d'une SCI doit être rédigé avec soin et précision dans les statuts car c'est lui qui détermine l'étendue du pouvoir du gérant de représenter la société.

par Sylvie Lerond, avocat

Chronique du fiscaliste parue dans Les Echos n°20927 du 6 mai 2011, p.39

Auteurs

Sylvie Lerond
Sylvie Lerond
Counsel
Paris