Par une décision du 22 juillet 2025 (n° 489283), le Conseil d’Etat a précisé que les correctifs Quémener sont applicables en cas d’interposition de sociétés de personnes ainsi qu’en cas de démembrement de parts.
Pour rappel, le calcul des plus et moins-values de cessions de parts de sociétés de personnes fait l’objet de correctifs destinés à éviter les phénomènes de double imposition ou de double déduction qui pourraient découler du régime de translucidité fiscale. Ces correctifs sont effectués en ajustant le prix de revient des parts cédées en fonction des résultats fiscaux de la société de personnes pris en compte au niveau de l’associé cédant.
Ce mécanisme de correction, posé par une jurisprudence relativement ancienne (CE, 16 février 2000, n° 133296, SA Ets Quémener), a donné lieu à des précisions au fil des décisions mais de nombreuses interrogations demeurent en suspens.
Le Conseil d’Etat vient de répondre à deux questions inédites dans une affaire qui concernait le cas d’une société (A) soumise à l’impôt sur les sociétés qui détenait l’usufruit de parts d’une société (B) relevant du régime des sociétés de personnes de l’article 8 du CGI qui était l’associée unique d’une troisième société relevant du même régime fiscal.
La société A a échangé l’usufruit de ses parts détenues dans la société B et le litige portait sur le résultat dégagé à l’occasion de cet échange.
Le Conseil d’Etat a jugé que les règles d’ajustement du prix de revient des parts détenues dans une société relevant de l’article 8 du CGI doivent être respectées lorsque la société de personnes dont les titres sont cédés détient elle-même des parts d’une société de personnes, afin de prendre en compte la quote-part des résultats de la sous-filiale revenant indirectement à l’associé cédant.
En outre, la Haute Juridiction a précisé que les correctifs Quémener s’appliquent en cas de cession de parts démembrées, à raison de la quote-part des résultats revenant respectivement à l’usufruitier et au nu-propriétaire.
Article paru dans Option Finance le 30 septembre 2025
