Les data centers sont une classe d’actifs complexe et stratégique sur laquelle repose l’ensemble des usages numériques. La croissance exponentielle des besoins en stockage et en puissance de calcul, des taux de rendements élevés ainsi que des cash-flows réguliers, suscitent un intérêt grandissant des acteurs du private equity et de l’investissement immobilier.
Le marché des data centers est divisé en différents segments où l’unité de référence reste toujours le mégawatt. L’utilisateur final peut subvenir à ses besoins d’externalisation via des solutions de colocation (location de surfaces pour que l’utilisateur installe ses propres serveurs), d’hébergement physique (accès aux serveurs de l’opérateur) ou encore d’hébergement virtuel ou cloud (fourniture de capacités de stockage et de calcul par internet).
De son côté, et de manière schématique, l’exploitant peut bien entendu être propriétaire du data center et de ses équipements. Il peut également prendre à bail auprès d’un investisseur tiers ou d’une société de son groupe un actif « shell & core » (seul le bâtiment est fourni), « powered shell & core » (l’actif immobilier est fourni avec l’infrastructure électrique nécessaire à l’exploitation du site) ou « fully-fitted » (data center clé en main, équipé et opérationnel).
Il est plus que crucial pour les opérateurs et investisseurs concernés d’anticiper et de préparer les futures cessions ou réorganisations potentielles afin notamment de sécuriser leur situation au regard des règles de prépondérance immobilière applicables en matière d’Impôt sur les Sociétés (« IS ») et de Droits d’Enregistrement (« DE »). Le traitement fiscal applicable à de telles opérations est, en effet, très sensible aux modalités de structuration opérationnelle et juridique retenues
1. Principes applicables en matière d’IS et de DE
Pour mémoire, la détermination de la prépondérance immobilière d’une société implique d’établir un rapport entre la valeur vénale de ses actifs immobiliers et des titres détenus dans des sociétés à prépondérance immobilière (numérateur) et la valeur vénale de la totalité de ses éléments d’actif (dénominateur). Si le rapport excède 50 %, la société est à prépondérance immobilière. Les actifs immobiliers retenus au numérateur du rapport ne sont pas les mêmes en fonction de l’impôt considéré (localisation, nature et affectation de l’actif, etc.).
En matière d’IS1, les plus-values de cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière sont exclues du régime des plus-values à long terme : elles sont imposées à taux plein. C’est à la date de cession des titres ou à la clôture du dernier exercice de la société cédée que la prépondérance immobilière doit être analysée. Les actifs immobiliers affectés à l’activité opérationnelle de cette dernière ne sont pas pris en compte au numérateur du rapport. Il s’agit des actifs détenus en direct par la société exploitante ou de ceux détenus indirectement par une société dont les titres figurent à l’actif de la société exploitante2.
En ce qui concerne les DE3, les cessions d’actions de sociétés non cotées à prépondérance immobilière sont enregistrées au taux proportionnel de 5 %, en lieu et place du taux 0,1 % qui reste applicable dans les autres cas de figure4. Seuls les immeubles par nature et les droits réels immobiliers français figurent au numérateur du ratio qu’ils soient ou non affectés à l’exercice d’une activité opérationnelle. Ce n’est donc pas le cas des actifs immobiliers étrangers ainsi que des immeubles par destination5. Autrement dit, la valeur des équipements et installations techniques n’a pas d’impact négatif sur le ratio. Là encore, la prépondérance s’apprécie à la date de cession des titres ou à la clôture du dernier exercice de la société cédée.
En présence d’une chaîne de détention il convient d’adopter une approche par itération (par opposition à une approche par consolidation). Cela conduit ainsi à mener l’analyse à chaque niveau de la chaine en partant du bas et en remontant au niveau de la société cédée. Les créances intragroupes ne constituant pas des actifs immobiliers, elles ne doivent pas être retenues au numérateur du ratio dans le cadre de cet exercice.
2. Place essentielle mais non prépondérante de l’immobilier
L’analyse de prépondérance nécessite d’établir une valorisation fiable de l’ensemble des éléments figurant à l’actif de la société concernée. Cela peut soulever certaines difficultés en présence d’une société propriétaire d’un data center « fully-fitted ».
Un data center « fully-fitted » est, en effet, une combinaison d’élément d’actifs immobiliers, techniques et organisationnels visant à permettre son bon fonctionnement. L’infrastructure physique inclut le terrain, les bâtiments, les systèmes de climatisation et les installations électriques. Les équipements techniques regroupent notamment les serveurs, les unités de stockage et les dispositifs réseau permettant le traitement et l’échange des données. Bien que la localisation du data center soit primordiale6, le prix de revient du terrain et des bâtiments est, en principe, inférieur à celui des aménagements et équipements techniques. Cependant, alors que la valeur des actifs immobiliers tend à s’apprécier, celle des autres éléments corporels à vocation à décroitre rapidement en raison de leur usure et obsolescence.
Par ailleurs, la puissance électrique fournie et sécurisée constitue l’élément central qui détermine la capacité opérationnelle du data center et garantie la continuité des services fournis. Les droits de raccordement au réseau électrique peuvent généralement être cédés par le bénéficiaire. Le changement d’exploitant n’est pas considéré en principe comme une modification substantielle de la convention de raccordement et fait, dès lors, uniquement l’objet d'une déclaration préalable auprès du gestionnaire du réseau public d'électricité et d'une mise à jour de la convention. Ces droits revêtent une valeur économique et patrimoniale certaine, distincte de celle de la composante immobilière de l’actif. Cette valeur peut être appréciée par référence au montant du surloyer généré par un actif « powered shell & core » par rapport à un actif « shell & core ».
Enfin, le cas échéant, le fonds de commerce lié à l’exploitation du data center est également l’un des éléments d’actif non immobilier dont la valeur doit être prise en compte pour les besoins de l’analyse de prépondérance immobilière.
3. Quelques éléments d’analyse
Une société qui détient et exploite un data center ne devrait pas, en principe, pouvoir être qualifiée de société à prépondérance immobilière en matière d’IS et de DE. Lorsque murs et
fonds sont confondus la valeur vénale des actifs non immobiliers devrait dans la plupart des cas, être supérieure à la valeur des actifs immobiliers.
La conclusion pourrait cependant être différente lorsque les murs, détenus par une société « PropCo », et l’exploitation, portée par une société « OpCo », sont dissociés.
Prenons l’exemple d’une PropCo donnant en location dans le cadre d’un bail commercial classique un actif « powered shell & core » à une Société OpCo qui l’exploite. Dans ce cas, il semble délicat de considérer que les droits de raccordement dont la société PropCo est titulaire ont une valeur distincte de celle des actifs immobiliers. La valorisation des actifs immobiliers détenus par la société PropCo sur la base d’une méthode par capitalisation devrait, en effet, conduire à allouer le surloyer généré par les droits de raccordement au réseau électrique à la seule valeur des immeubles.
De même, lorsque le taux d’effort, demandé à l’exploitant est significatif, l’immobilier détenu par la PropCo se retrouve automatiquement survalorisé au détriment du fonds de commerce détenu et exploité par la OpCo. Autrement dit, la richesse créée par le data center est prioritairement affectée à la rémunération de l’immobilier et seul le solde minoritaire de cette richesse est alloué à l’activité opérationnelle et donc à l’appréciation du fonds de commerce. En définitive, et malgré l’existence d’aménagements et d’installations techniques de nature mobilière, la valeur de l’immobilier devient prépondérante.
Pour ces types d’opérateurs, la première analyse qu’il conviendra de mener en cas de transaction « murs et fonds » consistera à s’assurer que la société vendue n’est pas à prépondérance immobilière. Dans l’affirmative, cela ne devrait pas être préjudiciable en matière d’IS à la condition que la société OpCo détienne les titres de la société PropCo. Dans ce cas, les actifs immobiliers sous-jacents peuvent être considérés comme affectés à l’activité opérationnelle de la société OpCo et ni la société PropCo ni la société OpCo ne qualifient de société à prépondérance immobilière. Le critère de l’affectation n’est en revanche pas applicable si la société PropCo et la société OpCo sont des sociétés sœurs détenues par une même société holding qui fait l’objet de la transaction. En matière de DE, le critère de l’affectation n’est tout simplement pas opérant. Dans ce cas, et même dans l’hypothèse où la majeure partie de la richesse créée par le data center est allouée à l’immobilier, la qualification de société à prépondérance immobilière pourra toutefois être écartée dans certains cas du fait de l’endettement de la société PropCo généralement supérieur à celui de la société OPCO.
Si la fiscalité ne saurait à elle seule être le déterminant du mode d’organisation opérationnel et juridique retenu par les opérateurs concernés, ces derniers doivent néanmoins anticiper les conséquences de leurs choix sur la qualification fiscale des entités propriétaires de data centers.
1 Art. 219 I a sexies-0 bis du CGI.
2 BOI-IS-BASE-20-20-10-30 n°110.
3 Art. 726 I, 2° du CGI.
4 Art. 726 I, 1° du CGI.
5 Cass. Comm., 2 décembre 2020, n° 18-25.559.
6 Les data centers tendent à se positionner les uns à côtés des autres à proximité des grandes zones urbaines pour réduire les délais de latence
Article publié dans Option finance le 4 mars 2025
