Retardés par le Covid-19, les travaux de la Commission pour proposer des lignes directrices en matière de présentation standardisée des rémunérations des dirigeants de sociétés cotées sont en passe d’aboutir.
L’article 9 ter, 6 de la directive UE 2017/328 du 17 mai 2017 relative aux droits des actionnaires, dite « SRD II », impose à la Commission européenne l’adoption de lignes directrices relatives à une standardisation de la présentation des informations contenues dans le rapport consacré à la rémunération des dirigeants de sociétés dont des actions sont cotées sur un marché réglementé. En France, ce rapport est le rapport du conseil d’administration ou selon le cas, du conseil de surveillance, sur le gouvernement d’entreprise, qui contient la présentation détaillée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux selon le périmètre du Say-on-Pay tel qu'il ressort du droit français, intégré par la plupart des émetteurs dans leur document d’enregistrement universel.
L’article précité ne prévoit aucune date de remise des lignes directrices. La Commission en a soumis à consultation de place une première version en mars 2019 (document DG JUST/A.3 du 01/03/2019), mais ses travaux ont été considérablement retardés du fait du Covid-19. Aujourd’hui, lesdits travaux sont en passe d’aboutir et une nouvelle proposition a été diffusée par la Commission fin septembre 2022 (document DG JUST/A.3 du 22/09/2022).
Principaux éléments relevés à ce stade :
- La Commission insiste à plusieurs reprises sur le caractère non-obligatoire de ces lignes directrices, tout en soulignant leur vocation à créer une comparabilité européenne des informations fournies et la possibilité de s’appuyer sur les codes de gouvernance locaux. Il y a fort à parier que les codes Afep-Medef et Middlenext seront modifiés lors de la publication de la version définitive de ces lignes directrices pour les intégrer ;
- La Commission expose les principes-clés de la rédaction du rapport (proches au demeurant de ceux développés dans le code Afep-Medef) : publication annuelle, suivant une présentation standardisée, au contenu exhaustif, clair et compréhensible, pouvant le cas échéant renvoyer à des publications antérieures, présentant des montants bruts d’impôt, contenant des commentaires explicatifs accompagnant les tableaux, distinguant les différentes catégories de mandataires sociaux (ex : exécutifs et non-exécutifs, ayant une activité salariée principale ou non, actifs ou retraités, etc), et enfin suivant au maximum un impératif de transparence (les limites à la transparence, relatives aux informations confidentielles et aux données personnelles relevant de catégories spécifiques au sens du RGPD, s’appliquent rarement aux rémunérations selon la Commission) ;
- La présentation en tableau de la rémunération totale décomposée par type d’élément demeure proche des pratiques actuelles (tableaux 1 et 2 du code Afep-Medef) ;
- Le contenu des tableaux des rémunérations en actions/options reste similaire à celui des actuels (tableaux 4 à 9 du code Afep-Medef) mais inclut en plus la valorisation des actions/options attribuées et détenues ;
- L’émetteur doit indiquer s’il existe une faculté de récupérer ou de minorer une rémunération variable après sa fixation ;
- La présentation de la conformité de la rémunération avec la politique de rémunération, notamment sa contribution aux performances à long terme de la société, est augmentée d’un tableau synthétisant pour l’ensemble des mandataires percevant une rémunération variable, une présentation des critères de performance et leur mesure pour l’exercice écoulé ;
- Comme actuellement, des explications circonstanciées sont attendues en cas de pratiques s’écartant de la politique de rémunération (sous réserve qu’une procédure de dérogation soit prévue par l’émetteur) ;
- Enfin, élément novateur allant très au-delà du tableau 10 du code Afep-Medef, il est attendu de l’émetteur la présentation d’un tableau détaillant, sur la période des cinq derniers exercices, l’évolution entre chaque exercice de ladite période : de la rémunération de chaque mandataire social, de la mesure de la performance de la société suivant les critères fixés, et de la rémunération du salarié moyen de la société.
Enfin, la Commission prévoit que, pour les périodes antérieures à l’entrée en vigueur des obligations issues de la directive SRD II, sous réserve des dispositions nationales, les émetteurs peuvent soit fournir les informations sur une base volontaire en l’indiquant, soit s’en abstenir.
Les travaux de la Commission étant en phase d’achèvement, ces lignes directrices devraient désormais peu évoluer. Une fois publiées, les codes de gouvernance de place vont probablement en intégrer tout ou partie. Aussi, il est recommandé aux émetteurs concernés de préparer à court terme des procédures permettant la réunion des informations attendues, notamment les tableaux de comparabilité, ou un argumentaire justifiant leur non-application.
Article paru dans Option Finance le 05/12/2022
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