Comprendre la révision 2018 du code AFEP-MEDEF

Le code AFEP-MEDEF est de longue date une référence pour les dirigeants d’entreprise et les organismes collégiaux de décision au sein des sociétés commerciales. Il connaît aujourd’hui une nouvelle jeunesse, après sa révision de juin 2018. Le code AFEP-MEDEF s’inscrit clairement dans l’air du temps, anticipant certaines règles présentes dans le projet de loi PACTE.  Plus que jamais, ses principes sont des lignes directrices pour une gouvernance d’entreprise efficace.

Qu’est-ce que le code AFEP-MEDEF ?

Bruno Dondero, professeur de droit privé à l’Ecole du droit de la Sorbonne, of Counsel, et Véronique Bruneau Bayard, avocat en droit des sociétés, vous présentent en quelques minutes dans la vidéo ci-dessous ce code et ses évolutions.

Voici en bref ce qu'il faut retenir de notre vidéo sur le code AFEP-MEDEF.

Le code AFEP-MEDEF a été rédigé par des organisations professionnelles, après concertation publique, et comprend des explications concernant la gouvernance d’entreprise.

Entre autres règles importantes, nous pouvons citer :

• les règles de déontologie et de confidentialité qui s’imposent aux administrateurs ;
• les règles de composition et de fonctionnement du conseil d’administration.

Il s’agit d’un recueil de préconisations et de bonnes pratiques, qui n’a pas vocation à être directif.

A quelles sociétés le code AFEP-MEDEF s’applique-t-il ? 

Il s’adresse avant tout aux sociétés cotées, mais il peut aussi être utilisé par n’importe quelle autre société.

Quelle est la portée du code AFEP-MEDEF ? 

Les règles contenues dans ce code AFEP-MEDEF ne sont pas obligatoires. Chaque société décide de s’y soumettre ou non.

Il s’agit donc de droit souple (soft law). Mais beaucoup de praticiens considèrent ce document comme aussi important que le Code de commerce, par exemple. Il s’agit en pratique d’un décryptage, dans un langage plus accessible, des règles de droit en vigueur.

Que préconise le code AFEP-MEDEF en matière de déontologie ?  

Les administrateurs sont tenus à des obligations déontologiques strictes. Le code AFEP-MEDEF rappelle ainsi que tout administrateur de société doit connaître ses obligations légales et les règles applicables au sein de sa société (statuts, règlement intérieur, etc.) ;

L’administrateur est également soumis à une obligation de confidentialité, qui va bien au-delà de l’obligation légale de discrétion.

Que retenir des règles concernant les conseils d’administration ? 

Le code AFEP-MEDEF énonce plusieurs règles de composition du conseil. Au-delà de la nécessaire féminisation des fonctions d’administration, il préconise une grande diversité dans la composition des organes de direction, en termes de compétences, d’expérience, mais aussi de nationalité.

Par ailleurs, il conseille des évaluations régulières du conseil d’administration.

Qu’apporte la révision du code AFEP-MEDEF de juin 2018 ? 

Il est désormais précisé que le conseil d’administration se doit de diffuser et de promouvoir la création de valeurs d’entreprise à long terme : il incarne l’identité de l’entreprise. Des objectifs sociaux et environnementaux doivent être intégrés, dans le cadre de ce positionnement.

Le haut comité de gouvernement d’entreprise se voit également doté d’un nouveau pouvoir : celui de vérifier qu’une société applique bien le code AFEP-MEDEF. C’est une incitation forte à respecter les termes de ce code, même si son contenu n’est pas obligatoire.

Le président du conseil peut enfin dialoguer avec les investisseurs, notamment sur les sujets de gouvernance.

Ces nouveaux éléments sont une occasion de réfléchir sur la gouvernance de votre entreprise, et pourquoi pas de la faire évoluer.

Pour toute question relative au code AFEP-MEDEF, notre équipe experte en droit des sociétés se tient à votre disposition. 

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