Principaux impacts de la proposition « Omnibus » sur la directive CS3D

1. Principaux objectifs de la réforme Omnibus quant à la CS3D

La directive (UE) 2024/1760 du 13 juin 2024 dite « CS3D » a instauré un devoir de vigilance européen imposant aux grandes entreprises d’identifier, prévenir, atténuer et réparer les incidences négatives sur les droits humains et l’environnement dans l’ensemble de leur chaîne d’activités (« supply chain »), avec un calendrier d’entrée en vigueur échelonné à compter de 2027.

Face aux critiques sur la charge administrative et les risques pour la compétitivité européenne, comparables à celles formulées à l’encontre de la directive CSRD, la Commission a intégré dans le paquet législatif Omnibus présenté le 26 février 2025 des mesures d’allégement du régime de la directive CS3D, laquelle, contrairement à la CSRD, n’est pas encore transposée en droit français. Le paquet Omnibus « contenu » a fait l’objet d’un vote d’un projet de directive au Parlement européen le 16 décembre 2025, en attente de revue par le Conseil.

2. Principales modifications prévues de la CS3D

En premier lieu, comme pour la CSRD, la CS3D a été impactée par la directive la directive (UE) 2025/794 du 14 avril 2025 dite « Stop the clock », laquelle reporte d’un an le délai de transposition de la CS3D, désormais fixé au 26 juillet 2027, et décale d’un an l’entrée en application des obligations de vigilance. La vague 1 (société employant plus de 5.000 salariés et réalisant 1,5 Md€ de chiffre d’affaires mondial annuel, ou 1,5 Md€ de chiffre d’affaires annuel dans l’UE pour les groupes tiers) est fusionnée avec la vague 2 ; ces sociétés, ainsi que celles de 3.000 salariés et 900 M€ de chiffre d’affaires annuel, entreraient finalement dans le champ de la directive à compter du 26 juillet 2028.

Le vote du Parlement européen a modifié comme suit le projet et encore restreint le champ des sociétés concernées :

• pour les entreprises de l’UE : une seule catégorie : entreprises de plus de 5 000 salariés et 1,5 Md€ de chiffre d’affaires mondial,
• pour les entreprises de pays tiers : 1,5 Md€ de chiffre d’affaires dans l’UE (et ajustements pour les modèles franchise/licence et redevances, avec seuils de 75 M€ de redevances et 275 M€ de CA net).

En deuxième lieu, s’agissant des obligations de diligence raisonnable, le paquet Omnibus suit un objectif de simplification en concentrant la diligence sur les partenaires commerciaux directs et en réservant la diligence complète à la chaîne de valeur élargie aux cas où l’entreprise dispose d’« informations plausibles » d’impacts négatifs. En sus, le texte allongerait les intervalles entre deux évaluations périodiques des risques (de 1 à 5 ans), rationaliserait les obligations de participation des parties prenantes et supprimerait l’obligation de mettre fin, en dernier recours, à la relation commerciale, en privilégiant une simple suspension privilégiée.

S’agissant du plan de transition climatique, il est supprimé.

La paquet Omnibus vise également à limiter les surtranspositions, interdisant par exemple aux États-membres d’imposer des exigences plus strictes sur : la centralisation du devoir de vigilance au niveau de la société mère, le détail des mesures d’atténuation et de suppression des incidences négatives, ou encore les canaux d’alerte et la représentation des plaignants.

3. Calendrier

La directive « stop the clock » a été adoptée le 14 avril 2025 et transposée en droit français par la loi 2025-391 du 30 avril 2025 (dite loi DDADUE).

Quant à la directive « contenu », le Parlement européen a publié un communiqué de presse le 9 décembre 2025 décrivant quelques modifications, puis voté le projet de directive le 16 décembre. La prochaine étape sera la revue du Conseil pour finaliser la directive.

Article paru dans Option finance le 2 mars 2026