Responsabilité délictuelle du constructeur automobile pour rupture fautive d’un contrat d’ »agent relais » par un concessionnaire de son réseau

Dans un arrêt du 6 octobre 2015, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a prononcé la condamnation in solidum d’un constructeur automobile et de son concessionnaire à réparer, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, le préjudice subi par un réparateur agréé du fait de la rupture du contrat d’ »agent relais » qui le liait au concessionnaire auteur de la rupture.

Le constructeur automobile, pourtant tiers au contrat, doit ainsi supporter la charge définitive des condamnations prononcées à l’encontre du concessionnaire au bénéfice du réparateur (Cass. com., 6 octobre 2015, n° 13-28.212).

En l’espèce, un concessionnaire (DAB) avait conclu avec une société (Sergent) un contrat « d’agent relais » dont l’objet était de confier à cette dernière la réparation et l’entretien des véhicules d’un constructeur automobile (Renault), acquis notamment auprès de lui, ainsi que la réalisation de diverses prestations. A la suite du refus de cet agent de signer un avenant fixant de nouveaux objectifs de commercialisation de pièces de rechange, le concessionnaire l’avait assigné en résiliation du contrat à ses torts. L’agent avait alors appelé en intervention forcée le constructeur automobile, organisateur du réseau, et avait obtenu en appel la condamnation in solidum de ce dernier et de son concessionnaire au terme d’un arrêt rendu sur renvoi après cassation (Cass. com., 15 mai 2012, n° 11-17.431).

La Cour de cassation confirme cette condamnation aux motifs que :

• d’une part, les conditions d’engagement de la responsabilité délictuelle du constructeur à l’égard de l’ »agent relais » étaient réunies dans la mesure où il était « instigateur » du contrat d’agence par l’intermédiaire du contrat conclu avec le concessionnaire, toute désignation d’un « agent relais » étant soumise à son accord préalable. En effet, « l’agent relais n’a pas le choix de son concessionnaire de rattachement, les quotas l’obligeant à travailler avec le concessionnaire de proximité […]. Cette organisation du réseau favorise les pressions sur les agents par le concessionnaire de rattachement, ceux-ci ne pouvant pas, de fait, nouer de relations contractuelles avec un autre concessionnaire agréé, à peine d’exclusion du réseau« ;
• d’autre part, le constructeur avait contribué à la réalisation du dommage subi par le réparateur agréé résultant de la résiliation fautive du contrat par le concessionnaire dès lors qu’il était à l’origine des conditions de la mise en œuvre de ce contrat, lesquelles tendaient à rétablir un cumul des systèmes de distribution sélective et de concession exclusive, prohibé par le règlement d’exemption n° 1400/2002 du 31 juillet 2002 en matière automobile (alors applicable) en raison de la détention d’une part de marché supérieure à 40 % sur le marché des services d’entretien.

Si le règlement d’exemption n° 461/2010 du 27 mai 2010 aujourd’hui applicable aux accords de fourniture de services de réparation et d’entretien de véhicules automobiles ne reprend pas la même prohibition, la solution retenue par la Cour de cassation pourrait conserver néanmoins sa pertinence sur le fondement de l’article 5-b de ce texte. Cet article exclut en effet du bénéfice de l’exemption les accords verticaux qui limitent la faculté du fournisseur de vendre ses produits à des distributeurs agréés ou indépendants, à des réparateurs agréés ou indépendants ou à des utilisateurs finaux.

Auteurs

Nathalie Pétrignet, avocat associée, spécialisée en matière de droit de concurrence national et européen, pratiques restrictives et négociation commerciale politique de distribution et aussi en droit des promotions des ventes et publicité.

Elisabeth Flaicher-Maneval, avocat Counsel au sein du département de doctrine juridique.