Abus de marché : changements estivaux

Depuis le 5 juin 2026, une société cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou sur Euronext Growth : 

• N’est plus tenue de rendre publique l’étape intermédiaire d’un processus en plusieurs étapes de type M&A, réglementaire, financier, contentieux, corporate interne (réorganisation, changement de dirigeants), qui constituerait à elle seule une information privilégiée au sens de MAR ; 1
• Ne peut plus différer la publication d’une information privilégiée si elle est en contradiction avec sa dernière annonce publique ou un autre type de communication sur la même matière que celle à laquelle se rapporte cette information. 

Un règlement délégué entré en vigueur le 19 juillet 2026 2  vient donner des listes non-exhaustives : 

• de ce qu’est un processus en plusieurs étapes et quelle est l’étape finale qui doit être rendue publique, et
• de ce que peuvent être les situations dans lesquelles une information est en contradiction avec une communication précédente et doit donc être publiée sans attendre. 

Il précise également quelles peuvent être ces communications précédentes qui « lient » la société et l’obligent à communiquer en cas de changement. 

Nous traiterons dans ce premier article des processus en plusieurs étapes, et examinerons dans le cadre d’un second article la question des communications se contredisant. 

Processus en plusieurs étapes 

Sans reprendre ici intégralement la liste du règlement délégué, les éléments suivants peuvent être soulignés. 

Auparavant, si, par exemple, une société menait un processus M&A, la réception d’une lettre d’intention binding était en général considérée comme une étape (souvent la première) constituant en elle-même une information privilégiée. C’est toujours le cas et une liste d’initiés devra être ouverte (si elle ne l’a pas déjà été). En revanche, il n’est plus nécessaire de vérifier si les conditions permettant de différer la publication de l’information sont remplies. La société n’est tenue à aucune publication à ce stade (sauf fuites bien sûr). Ce moment est repoussé à l’étape finale qui marque, non pas la fin du processus, mais le moment où, selon le règlement délégué, la publication ne peut être repoussée que si les conditions d’un différé sont remplies. Dans le cas d’une cession ou acquisition d’actif, ce sera « la signature de l’accord » - a priori le SPA, ou le put.  

Dans bon nombre d’exemples donnés par le règlement délégué, c’est la décision qui constitue l’étape finale et doit être rendue publique. Il s’agit de la décision de l’organe social compétent, à savoir le conseil d’administration ou le directeur général agissant sur délégation (quand cela est juridiquement possible). Pour les sociétés à conseil de surveillance et directoire, la version française du règlement est mal traduite car elle mentionne le conseil d’administration au lieu de viser le directoire. Dans la version allemande, il est prévu que c’est la décision du conseil de surveillance qui constitue l’étape finale, mais en prenant comme hypothèse qu’elle intervient nécessairement après celle du directoire – ce qui est rarement le cas en droit français.  

Dans le cas, par exemple, d’un changement de dirigeants, l’étape finale ne serait donc pas l’acceptation de l’offre par le candidat (ou par le partant de ses conditions de départ), mais la décision de nomination (ou de révocation). La liste d’initiés doit néanmoins être ouverte au moment de l’acceptation. 

Pour une opération de marché (augmentation de capital, émission obligataire), c’est la décision définitive de l’organe de direction d’émettre qui déclenche l’obligation de communiquer (sauf si les conditions d’un différé sont remplies). Il faudra donc bien refléter dans la rédaction de la délégation du conseil que cette décision définitive est déléguée au directeur général. 

A noter que les OPA ont été exclues de la liste : l’ESMA a considéré que le risque de conflits avec les dispositions de la Directive OPA 3  allait créer trop de difficultés, en invoquant un principe de « transparence absolue » auquel sont soumises les OPA. 

Il faut garder à l’esprit que l’information, que ce soit au niveau de chaque étape du processus ou de l’étape finale, doit remplir les critères de l’information privilégiée. Ainsi, pour les processus réglementaires de demande d’agrément, d’autorisation, de subvention, le règlement délégué prévoit que c’est le dépôt de la demande auprès de l’autorité publique compétente qui constitue l’étape finale déclenchant l’obligation de communiquer. Mais si, à ce stade, le succès reste suffisamment incertain, l’information n’est pas suffisamment précise au sens de MAR pour constituer une information privilégiée et il n’y a donc aucune obligation de communication.

Article paru dans Option finance le 22 octobre 2026