La retransmission obligatoire des assemblées générales des sociétés cotées soulève des enjeux de droit à l’image et de protection des données personnelles. Une attention particulière doit être portée aux actionnaires filmés.
La loi n°2024-537 du 13 juin 2024 rend désormais obligatoire pour les sociétés dont les actions sont cotées sur le marché règlementé la retransmission en direct de toute assemblée générale d’actionnaires et la possibilité d’une consultation de l’enregistrement de celle-ci sur le site de la société. Le bureau de l’assemblée (Président, scrutateurs choisis parmi les actionnaires présents, secrétaire), les différents intervenants (dirigeants, commissaires aux comptes), le cas échéant les membres du conseil d’administration ou de surveillance présents et éventuellement, les actionnaires qui posent des questions en séance, voire des actionnaires présents et qui seraient dans le champ de la caméra, vont donc être filmés.
Pour autant, une assemblée générale reste une réunion privée. La question de savoir si l’accès à la retransmission (en direct ou en différé) peut-être restreinte aux seuls actionnaires n’a pas été réglée. En pratique, cela nécessiterait la mise en place d’un système de codes d’accès complexe et couteux. En réalité, bon nombre de sociétés assurent déjà la retransmission en différé et même en direct. Toutes ces personnes verront donc leur image, et leurs interventions, diffusées urbi et orbi.
Cette retransmission pose donc nécessairement des questions de protection de droit à l’image, ainsi que des sujets relatifs au droit à la protection des données personnelles. Si ceux-ci s’inscrivent dans des cadres juridiques différents, il est possible de les traiter conjointement en pratique.
La retransmission des assemblées générales pose la question du respect du droit à l’image des personnes filmées. En principe, dans un tel contexte, la captation de l’image d’une personne suppose l’obtention de son consentement préalable. Toutefois, s’agissant des intervenants principaux à l’assemblée – tels que les membres du bureau – il pourrait être soutenu que ceux-ci ont donné leur consentement tacite, agissent en qualité de personnalités publiques dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions (en particulier concernant les présidents de grands groupes) ou qu’ils participent à un évènement d’intérêt général relevant de l’actualité économique. Dans cette mesure, le droit à l’information du public pourrait prévaloir sur leur droit à l’image, écartant ainsi la nécessité d’un accord exprès pour la diffusion de leurs interventions. En revanche, cette justification apparaît plus incertaine lorsqu’il s’agit des actionnaires.
La retransmission de l’assemblée générale constitue un traitement de données personnelles devant obligatoirement se fonder sur l'une des bases légales prévues à l'article 6 du RGPD1. En l'espèce, dès lors que la retransmission de l'assemblée générale répond à l'exigence prévue par la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, la base applicable est celle de l'obligation légale. En conséquence, il pourrait être soutenu que le consentement des personnes concernées n’est pas requis pour traiter leurs données – en particulier concernant les intervenants principaux.
Pour les actionnaires susceptibles de poser des questions en séance, il convient d’appliquer strictement le principe de minimisation des données. Celui-ci impose de ne collecter que les données strictement nécessaires à la finalité du traitement – soit à la retransmission de l'assemblée générale aux fins de se conformer avec la loi susmentionnée. Or, la diffusion de l'image des actionnaires n’est nullement indispensable à la retransmission fidèle du contenu de l’assemblée : seule la captation sonore de leurs interventions suffit.2
Il est donc recommandé de ne pas filmer les actionnaires lorsque ceux-ci interviennent –
il suffit que leurs questions soient entendues. À défaut, si la captation visuelle devait malgré tout inclure les participants, une annonce en début de séance informant de la possibilité d’être filmé permettrait de limiter les risques juridiques.
1 Règlement UE 2016/679.
2 Les personnes amenées à intervenir publiquement doivent également être préalablement informées des modalités du traitement de leurs données personnelles.
Article paru dans Option finance le 6 mai 2025
