CMS conseil de Germany1 sur une opération SPAC innovante

Une équipe transnationale de CMS conseille Germany1 sur une opération SPAC innovante

Germany1 Acquisition Limited (ci-après Germany1), société cotée sur Euronext, a signé un accord portant sur le rachat de la totalité du capital de AEG Power Solutions B.V., moyennant le versement de 200 millions d’euros en numéraire et la cession de 19 208 955 de ses propres titres. Le contrat comporte une clause d’indexation sur les bénéfices futurs qui pourrait rapporter jusqu'à 50 millions d'euros supplémentaires au vendeur, en fonction des résultats de AEG Power Solutions entre 2009 et 2011. Le prix d’acquisition a été calculé sur la base d’une valeur d’entreprise de la cible de 532 millions d’euros.

Germany1 est un véhicule d’acquisition ad hoc (Special Purpose Acquisition Company, ou SPAC), constitué par appel public à l’épargne en vue de réinvestir les fonds levés dans une acquisition. Quoique courant aux États-Unis, ce type de structure est encore rarement utilisé en Europe.

CMS a conseillé Germany1 sur tous les aspects de ce modèle de financement innovant pour assurer le succès de l’opération. Germany1 était représentée par une équipe CMS transnationale réunissant des avocats originaires d’Allemagne, des Pays-Bas, de France et du Royaume-Uni. Cette dernière était dirigée par Udo Simmat, qui a déclaré : « CMS a signé une véritable prouesse en parvenant à relever dans des délais serrés les défis techniques complexes associés à cette opération, devenant par là-même un précurseur dans l’utilisation de ces véhicules ad hoc en Europe. »

Lors de son introduction à la bourse Euronext le 21 juillet 2008, Germany1 a levé 250 millions d’euros. Le futur Conseil d’administration de la société sera composé de Roland Berger (président), Bruce Brock (directeur général), Robert Huljak, Mark Wössner, Timothy C. Collins et Leonhard Fischer.

Basé à Belecke, en Allemagne, AEG Power Solutions est l’un leaders mondiaux de l’électronique de puissance depuis plus de soixante ans. Avec 1 600 collaborateurs dans 16 pays, l’entreprise a généré un chiffre d'affaires de 343 millions d'euros et un EBE de 56 millions d'euros en 2008. Son portefeuille de produits comprend des solutions de haute technicité qui trouvent leur application dans les infrastructures et les énergies renouvelables. AEG Power Solutions est le premier fournisseur au monde de régulateurs de puissance pour la production de polysilicium, l’un des principaux composants des équipements photovoltaïques.

Équipe CMS :

CMS Hasche Sigle
Dr. Udo Simmat (responsable),
Ralf Kurney, Dr. Jacob Siebert, fusions & acquisitions / droit des sociétés
Due diligence : Till Benjamin Liebau, coordination / droit des sociétés; Dr. Matthias Eck, propriété intellectuelle; Dr. Oliver Simon, droit social; Helen Braun, droit commercial.
Dr. Andreas Zanner, Volker Potthoff, Philipp Melzer, Laurence A. Schultz, Holger Hirschberg, Peter Holst, marchés financiers.
Dr. Harald Kahlenberg, droit de la concurrence.

CMS Bureau Francis Lefebvre
Jacques Isnard, Alexandra Rohmert

CMS Derks Star Busmann
Reinout Slot, Clair Wermers, Laurens Dalmijn

CMS Cameron McKenna
Michael Jones, marchés financiers

Porzio, Bromberg & Newman P.C.
Christopher F. Schultz, Christopher F. van Elk

Carey Olsen
David Crosland, Tom Carey

Germany1, en interne :
Ian P. Noetzel

Équipe de conseil du vendeur :
Debevoise & Plimpton LLP
Jeffrey J. Rosen, Meir D. Katz, David H. Schnabel, Todd J. Carpunky, James C. Scoville,
Hannah Greig.

Pour plus d’informations, contacter :

Dr Udo Simmat
Tel.: +49 711 9764 363
E-mail: Udo.Simmat@cms-hs.com