Selon la dernière étude annuelle sur les fusions et acquisitions en Europe réalisée par le cabinet d’avocats CMS, le volume de transactions dans toute l’Europe s’est maintenu à un rythme soutenu en 2022, en dépit d’un nombre croissant de facteurs économiques défavorables.
La « CMS European M&A Study 2023 », qui en est à sa 15e édition, couvre 509 transactions (share et assets deals) conseillées par CMS en 2022 - un nombre record pour l’étude annuelle, montrant qu’il y a eu de nombreuses opportunités malgré l’environnement macroéconomique difficile causé par la hausse de l’inflation et des taux d’intérêt, le ralentissement de la croissance et l’augmentation des tensions géopolitiques.
L’étude révèle que le principal moteur des transactions en 2022 est l’entrée sur de nouveaux marchés (39 %), ce qui constitue une légère baisse par rapport à 2021 (43%). Le nombre d’opérations impliquant l’acquisition d’un concurrent a également diminué, passant de 32 % en 2021 à 28 % en 2022, ce qui reflète très probablement un recul des transactions visant à consolider les effets économiques après la pandémie.
D’après Louise Wallace, Collaboratrice et Responsable du Groupe CMS Corporate/M&A : « Le paysage difficile des fusions et acquisitions de l’année dernière n’a pas entraîné de changement considérable par rapport au rythme des transactions observé au cours d’années plus clémentes. Nous restons prudemment optimistes quant à l’activité de transaction en Europe en 2023, même si de nombreux facteurs économiques et politiques défavorables qui ont historiquement eu un impact sur la croissance des fusions et acquisitions sont toujours présents. Le fait que notre équipe ait encore réalisé un nombre record d’opérations de fusion et d’acquisition témoigne de la solidité de notre offre de services aux entreprises dans toute l’Europe »
Malte Bruhns, Collaborateur et Responsable du Groupe CMS Corporate/M&A, a déclaré : « Bien que l’année ait été une nouvelle fois mouvementée pour les fusions et acquisitions, l’appétit pour les transactions est manifeste, et ce dans tous les grands secteurs. Il ne fait aucun doute que des défis resteront à relever et que bon nombre des vents contraires que nous avons connus l’année dernière se poursuivront jusqu’en 2023. Cependant, nous pouvons nous consoler en sachant que 2022 a été une bonne année pour les transactions, malgré ces défis, et que les opportunités sont encore nombreuses. »
Principales conclusions :
- Clauses MAC : Les clauses MAC ne sont pas encore très répandues dans les contrats européens (seulement 13 % des contrats). Elles sont encore moins fréquentes pour les transactions de valeur mid/large cap. Le contraste est saisissant avec les États-Unis, où les clauses MAC sont encore incroyablement courantes et ont été utilisées dans 98 % des transactions.
- Earn-outs : la fréquence des compléments de prix a continué d’augmenter (27 % des transactions contre 14 % en 2010 lorsque CMS a analysé pour la première fois l’utilisation des compléments de prix). Cette évolution s’accompagne d’une augmentation de l’utilisation de l’EBIT ou de l’EBITDA comme mesure pertinente pour le complément de prix (54 % des transactions). Cette tendance s’applique à l’ensemble de l’Europe et va à l’encontre de l’expérience du marché américain. Les compléments de prix sont le plus souvent utilisés dans les transactions small-mid caps.
- « locked box » : Pour 2022, on observe une augmentation plus importante des « locked box » (62 % en 2022 contre 51 % en 2020). L’augmentation est encore plus forte pour les opérations mid-caps inférieures à 100 millions d’euros(79 % des opérations). Cette augmentation est encore plus marquée par rapport à la période 2010-2021 (en moyenne 51%). Ces mécanismes sont de plus en plus prévus, en particulier pour les transactions plus importantes, en remplacement des ajustements de prix. Il convient également de noter une conclusion de l’étude CMS sur le Private Equity, selon laquelle les transactions PE prévoient très majoritairement (85%) des mécanismes de type « locked box ».
- Assurance garantie et indemnisation (W&I) : Le recours aux assurances W&I s’est considérablement accrue au cours des cinq dernières années, en particulier au Royaume-Uni - bien que son application se soit stabilisée en 2022 à 32 %. Les W&I sont surtout utilisées dans les transactions supérieures à 100 millions d’euros (58 %). Le niveau de couverture souscrit est très variable,même si une proportion importante des transactions (près de 40 %) ont bénéficié d’une couverture supérieure à 30 % du prix d’achat.
- ESG et développement durable : Les facteurs ESG dans les opérations de M&A prennent de plus en plus d’importance. Les investisseurs sont contraints de respecter des normes de gouvernance plus strictes dans tous les secteurs d’activité et toutes les régions géographiques. Il est également probable que les opportunités de création de valeur en matière d’ESG intéressent de plus en plus les investisseurs. Toutefois, les aspects ESG commencent doucement à être spécifiquement intégrés dans le cadre des processus de due diligence (33 % des transactions) et dans les contrats (45 %).
Principales différences régionales :
- PPA/Locked box : Les clauses d’ajustement de prix sont les plus populaires au Benelux (55 %), dans les pays du sud [Italie, Espagne et Portugal] (64 %) et au Royaume-Uni (59 %), alors que la moyenne européenne est de 48 %. Le Benelux a connu une forte évolution, par rapport à 34 % en 2021. Les PPA sont moins utilisées en France (32 %), dans les pays germanophones (38 %) et dans les pays nordiques (19 %). À l’inverse, c’est dans les pays germanophones (79 %) et nordiques (71 %) que les « locked box » sont les plus courantes, alors que la moyenne est de 62 %. À l’autre bout de l’échelle, on trouve les pays du Sud (30 %) et les PECO (45 %).
- Clauses MAC : Le recours à des clauses MAC a diminué pour atteindre une moyenne européenne de 13 % en 2022. Comme pour de nombreux paramètres de l’étude, il existe une grande disparité entre les régions, le Royaume-Uni et les pays nordiques se situant au bas de l’échelle. Seuls 4 % et 5 % de leurs contrats respectivement comportaient une clause MAC. En haut de l’échelle, les transactions en France et dans les pays du Sud ont intégré des clauses MAC dans 29 % et 27 % des contrats analysés. En France, la progression est énorme, puisqu’il n’était que de 4 % en 2021.
- Complément de Prix : Il existe une grande disparité en Europe dans le recours aux clauses d’earn out. Par rapport à la moyenne de 27 %, les pays nordiques (42 %), les pays germanophones et le Benelux (36 % chacun) se distinguent, tandis que dans les PECO, les earn-outs sont beaucoup moins utilisés, avec seulement 11 % des transactions. Le Benelux et les pays germanophones ont connu une forte hausse, passant respectivement de 20 % et 30 % en 2021 à 36 % en 2022.
- Assurance W&I : L’application de l’assurance W&I s’est considérablement développée au Royaume-Uni au cours des cinq dernières années, tandis que dans les autres pays, la progression est plus lente, les courtiers et les assureurs commençant à s’implanter dans ces pays. Le Royaume-Uni reste le pays le plus performant, bien que l’utilisation de l’assurance W&I se soit stabilisée à 32 % pour 2022. En France, à la progression est considérable puisque 18 % des transactions analysées ont comporté des W&I par rapport à 4 % de 2021. En revanche, dans les pays germanophones, l’assurance W&I est tombée à 10 % en 2022, contre 17 % l’année précédente.
Lisez l’intégralité de l’étude CMS European M&A Study 2023 ici : https://cms.law/fr/fra/news-information/cms-european-m-a-study-2023
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