Dans l’objectif de garantir une contribution équitable des grands groupes au financement de l’économie, la loi de finances pour 2025 a instauré deux taxes sur les réductions de capital par annulation de titres précédemment rachetés par les sociétés : (i) une taxe temporaire applicable aux réductions de capital réalisées entre le 1er mars 2024 et le 28 février 2025 et (ii) une taxe pérenne applicable aux réductions de capital réalisées à compter du 1er mars 2025, codifiée à l’article 235 ter XB du CGI. L’administration publie aujourd’hui ses commentaires.
A l’occasion de la récente publication au BOFiP des commentaires administratifs (BOI-TCA-TRC, 13 août 2025), l’administration apporte un éclairage bienvenu sur le champ d’application et les modalités de calcul des taxes sur les réductions de capital instaurées par la loi n° 2025-127 de finances pour 2025.
1. Champ d’application et exonérations : les contours de la taxe précisés
Le législateur a ciblé les plus grandes entreprises ayant leur siège en France, à savoir celles qui réalisent un chiffre d’affaires individuel ou consolidé d’au moins 1 milliard d’euros au titre du dernier exercice clos.
L’administration indique à cet égard que, bien que la notion de siège corresponde en principe au siège social indiqué dans les statuts, une entreprise dont le siège statutaire est situé à l’étranger mais qui dispose en France de son siège réel est redevable de la taxe à raison des réductions de capital qu’elle réalise.
Afin d’éviter les stratégies de fragmentation artificielle du chiffre d’affaires dans les groupes, la loi prévoit que le chiffre d’affaires s’entend, pour les sociétés comprises dans un périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes, de celui figurant dans les états financiers consolidés ou combinés, y compris si la société consolidante est établie à l’étranger. L’administration précise qu’il n’y a pas lieu de distinguer à cet égard entre la part de chiffre d’affaires réalisée en France et celle réalisée à l’étranger.
Par ailleurs, l’administration souligne que les rehaussements proposés dans le cadre des contrôles fiscaux sont susceptibles d’emporter le franchissement du seuil de 1 milliard d’euros au-delà duquel une société devient redevable de la taxe lorsqu’ils se traduisent par une modification du chiffre d’affaires d’une société.
La taxe instaurée par l’article 235 ter XB du CGI s’applique à chaque réduction de capital, dès lors que la société a précédemment racheté les titres annulés à cette occasion, sans considération de l’objectif ayant motivé le rachat et y compris lorsque la société annule les titres pour respecter une obligation légale comme par exemple celle de l’article L. 225-213 du Code de commerce en matière de détention d’actions propres.
En revanche, la taxe n’est pas applicable en cas d’annulation de titres acquis selon un mode d’acquisition autre que le rachat, par exemple lorsqu’une société détient ses propres titres pour les avoir reçus lors d’une transmission universelle de patrimoine effectuée à son profit.
Le législateur a toutefois prévu d’exonérer de taxe certaines réductions de capital réalisées dans le cadre des principaux régimes légaux d’actionnariat salarié. S’agissant en particulier des réductions de capital destinées à compenser l’effet dilutif des augmentations de capital réalisées au profit des salariés, l’administration précise dans ses commentaires que la société devra être en mesure d’établir par tout moyen le lien entre l’augmentation de capital réalisée pour attribuer des titres aux salariés et la réduction de capital non soumise à la taxe.
Une deuxième disposition exclut du champ de la taxe les réductions de capital qui ont pour objectif de faciliter une fusion ou une scission en limitant les rompus, par rachat et annulation d’actions représentant au plus 0,25 % du montant du capital social. L’administration confirme que l’exonération de taxe s’applique quel que soit le régime fiscal de l’opération.
2. L’administration clarifie les modalités de calcul de la taxe notamment en présence d’opérations successives sur le capital
La taxe est prélevée au taux de 8 % sur une somme constituée par le montant de la réduction de capital et une fraction des sommes qui revêtent sur le plan comptable le caractère de primes liées au capital.
Le premier montant correspond au montant de la réduction de capital constaté en comptabilité lors de l’annulation des titres. Pour les entreprises qui suivent le plan comptable général, il s’agit du montant inscrit au débit du compte 101 – Capital pour enregistrer comptablement l’opération. Il est précisé que les sommes incorporées aux réserves à l’occasion d’une réduction de capital non motivée par des pertes ou à l’occasion d’une affectation de primes liées au capital sont considérées comme toujours comprises dans le capital pour déterminer l’assiette de la taxe, et ce jusqu’à leur distribution par la société. L’administration précise dans ses commentaires que les distributions de réserves devront toutefois être considérées comme prélevées en priorité sur les sommes ne provenant pas de l’incorporation de réserves.
Inversement, les réserves ayant fait l’objet d’une incorporation du capital restent considérées comme des réserves. Dès lors, et corrélativement, toute réduction de capital ultérieure devra être considérée comme portant en priorité sur les sommes ne provenant pas de l’incorporation de réserves.
Le second montant qui constitue l’assiette de la taxe est calculé en retenant le montant des primes liées au capital avant réalisation de l’opération dans la proportion existante entre le montant de la réduction de capital et le montant du capital avant cette réduction. L’administration précise qu’il s’agit des sommes inscrites en comptabilité au compte 104 – Primes liées au capital. Le montant de ces primes s’entend avant la réalisation de l’augmentation de capital, c’est-à-dire qu’il n’est pas tenu compte de l’incidence éventuelle de l’enregistrement comptable de l’opération sur le compte de prime à concurrence de la différence positive ou négative entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale.
La loi prévoit une mesure spécifique afin d’éviter une multiple prise en compte des primes liées au capital à l’occasion d’opérations de réduction de capital successives entrant dans le champ de la taxe. Dans ses commentaires au BOFiP, l’administration clarifie les modalités d’application de ce dispositif qui présente un enjeu important pour les groupes.
En présence de plusieurs réductions de capital successives intervenues depuis l’entrée en vigueur de la taxe, le législateur a prévu de déterminer la taxe applicable à chacune d’elles en réduisant le montant des primes liées au capital de la fraction des primes déjà retenue dans l’assiette de la taxe pérenne et/ou de la taxe temporaire lors des réductions de capital précédentes. La loi indiquait à ce propos qu’il n’était pas tenu compte, pour ce calcul, des réductions de primes liées au capital résultant de la comptabilisation de l’opération soumise à la taxe. Cette précision semblait signifier que, pour une réduction de capital donnée, il ne devait être tenu compte ni de son incidence comptable sur le compte de prime de cette opération, ni de l’incidence comptable des précédentes réductions de capital réalisées par la société et soumises à la taxe. Cette interprétation méritait toutefois une confirmation expresse que l’administration apporte dans ses commentaires au BOFiP.
La complexité du mode de calcul de la taxe signifie qu’un suivi extra-comptable rigoureux des postes de capital et de primes concernés s’impose aux entreprises pour éviter toute double imposition ou à l’inverse une érosion de la base taxable susceptible de leur être reprochée sur le terrain du contrôle fiscal.
S’agissant de la taxe temporaire que les entreprises concernées ont dû déclarer et liquider au plus tard en avril 2025, l’administration renvoie pour l’essentiel à ses commentaires sur la taxe pérenne dont le périmètre est sensiblement identique.
3. Des indications pratiques apportées sur la liquidation et les obligations déclaratives incombant aux redevables de la taxe
L’administration indique que le fait générateur de la taxe est constitué par la réalisation de chaque réduction de capital par annulation de ses propres titres précédemment rachetés par une société qui intervient à la date de la décision de l’assemblée générale (ou à la date de la décision de l’organe délégataire le cas échéant).
Si la taxe devient dans tous les cas exigible à la date de la demande de l’inscription modificative du registre du commerce et des sociétés en conséquence de la réduction de capital, ses modalités déclaratives et de paiement dépendent de la situation des entreprises au regard de la TVA, selon qu’elles relèvent du régime réel normal ou du régime simplifié, ou sont non redevables. L’administration liste, en fonction des cas, les nouveaux formulaires adéquats, accessibles en téléprocédure depuis le 1er juillet 2025.
Article paru dans Option Finance le 07 octobre 2025
