Listing Act et Règlement Prospectus

La Commission européenne a publié le 7 décembre 2022, sous le nom de "Listing Act", une proposition de réforme de plusieurs textes européens régissant les marchés de capitaux. Tour d'horizon des propositions concernant le Règlement Prospectus 2017/1129.

Dispense de prospectus

Le Règlement Prospectus dispense de prospectus certaines admissions aux négociations sur un marché réglementé de titres fongibles avec des titres déjà cotés. Sont également dispensées certaines admissions d'actions résultant de la conversion ou de l'échange d'autres valeurs mobilières si ces actions sont de même catégorie que des actions déjà cotées. Dans les deux cas, l'admission doit concerner, sur une période de douze mois, moins de 20 % du nombre de titres déjà cotés. Le Listing Act propose d'augmenter cette limite à 40 % et d'étendre la dispense aux offres au public, ce qui multiplierait le nombre d'opérations sans prospectus, notamment en matière d'augmentations de capital.

Finance durable

Pour les titres de créance prenant en compte des facteurs environnementaux, sociaux ou de gouvernance (ESG) ou poursuivant des objectifs ESG, le prospectus devrait intégrer des informations spécifiques, selon un schéma à définir dans des actes délégués, comme le préconisaient l'Autorité des marchés financiers (France) et l'Autoriteit Financiële Markten (Pays-Bas) dans leur position commune d'avril 2019 sur les prospectus d'obligations vertes pour assurer une plus grande transparence vis-à-vis des investisseurs. Pour les titres de capital, les informations en matière de durabilité requises par la directive CSRD devraient être incorporées par référence dans le prospectus.

Suppléments

Les émetteurs seraient dispensés de préparer un supplément lors de la publication de leurs comptes annuels ou semestriels. Cet assouplissement devrait permettre une incorporation par référence automatique de comptes futurs, comme cela se pratique déjà dans les programmes EMTN des collectivités territoriales qui sont hors champ du Règlement Prospectus. Des éléments restent néanmoins à préciser, comme la manière d'assurer l'information des investisseurs ou encore l'application du droit de rétractation dont disposent les investisseurs lors de la publication d'un supplément. Le délai de rétractation serait d'ailleurs porté à trois jours ouvrables, contre deux aujourd'hui, comme cela avait été le cas pendant la pandémie. Enfin, serait affirmée l'interdiction d'utiliser un supplément pour introduire de nouveaux types de valeurs mobilières dans le prospectus de base d'un programme EMTN, étant précisé que l'ESMA devra définir ce qu'est un "nouveau type" de valeurs mobilières.

Incorporation par référence

Jusqu'à présent facultative, l'incorporation par référence deviendrait obligatoire pour certaines informations, par exemple pour les comptes annuels et semestriels. Si l'objectif de limiter la longueur des prospectus est louable, il est dommage que le choix ne soit pas laissé à l'émetteur, avec le risque d'affecter la lisibilité du prospectus pour l'investisseur.

Pêle-mêle

Le Listing Act comprend d'autres propositions, notamment l'introduction d'un EU Follow-on prospectus inspiré du EU Recovery prospectus, la fin - bienvenue - de l'obligation de classer les facteurs de risque pour mentionner les plus importants en premier, l'intégration directement dans le Règlement Prospectus de l'orientation de l'ESMA selon laquelle les facteurs de risque doivent être spécifiques, l'éligibilité au mécanisme du dépôt du document d'enregistrement universel sans approbation préalable après une seule approbation par l'autorité compétente (au lieu de deux approbations successives), la limitation des prospectus de titres de capital à 300 pages au format A4, ou encore la fin de l'obligation pour l'émetteur de fournir une version papier du prospectus sur demande.

Les propositions du Listing Act sont ouvertes aux commentaires jusqu'au 28 mars 2023. Elles seront ensuite présentées au Parlement européen et au Conseil dans le cadre de la procédure législative ordinaire de l'UE.

Article paru dans Option Finance le 24/02/2023

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