Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)

De Corporate Sustainability Reporting Directive (“CSRD”) is de EU-richtlijn die als doel heeft de kwaliteit en vergelijkbaarheid van duurzaamheidsrapportage door ondernemingen te verbeteren. Deze richtlijn zal de bestaande Non-Financial Reporting Directive (“NFRD”) wijzigen en uitbreiden.

De CSRD roept voor ondernemingen de verplichting in het leven om in het bestuursverslag, als een onderdeel van het jaarverslag, een gedeelte met duurzaamheidsinformatie toe te voegen. Deze duurzaamheidsrapportage dient in een standaardvorm te worden aangeleverd, zodat het voor investeerders en andere stakeholders eenvoudiger wordt om de duurzaamheidsprestaties van bedrijven te beoordelen en met elkaar te vergelijken. De CSRD bevat verder de verplichting om een accountantscontrole te laten verrichten op de duurzaamheidsinformatie, en de informatie dient digitaal ‘getagd’ te worden zodat het in een centrale EU-database verzameld kan worden.

De Nederlandse regering heeft op 17 juli 2023 de “Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering” ter consultatie ingediend. Met deze wet zal de CSRD richtlijn worden omgezet in nationale wetgeving. Het wetsvoorstel beoogt onder meer wijzigingen aan te brengen in de Wet toezicht accountantsorganisaties, de Wet op het financieel toezicht en Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Toepassingsgebied CSRD

De verplichtingen uit de CSRD zullen – middels de implementatiewet – in de komende jaren gefaseerd in werking treden. De reeds bestaande richtlijn NFRD verplicht op dit moment Organisaties van Openbaar Belang (afgekort als OOB’s) die meer dan 500 werknemers hebben, om in hun jaarverslag informatie over duurzaamheid te verstrekken. Met de komst van de CSRD blijven deze ondernemingen verplicht om te rapporteren. De CSRD zal het toepassingsgebied van duurzaamheidsrapportage verder uitbreiden. Dit betekent dat vanaf 2025 grote ondernemingen verplicht zijn om in hun jaarverslag duurzaamheidsinformatie te verstrekken. Aansluitend zullen met ingang van 2026 ook kleine en middelgrote ondernemingen (zogenoemde “kmo’s”) verplicht worden om te rapporteren onder de CSRD. Voor de criteria waaraan een grote, middelgrote en kleine onderneming moet voldoen, als ook voor de data waarop de verplichtingen in werking treden, verwijzen wij naar het bijgaande schema.

Omwille van de overzichtelijkheid gaat dit whitepaper niet in op de behandeling van groepsmaatschappijen en niet-EU ondernemingen. Wij wijzen de lezer er wel op dat deze ondernemingen op termijn ook verplicht worden om te rapporteren onder de CSRD.

Voor ondernemingen in de bouw- en vastgoedsector geldt dat de CSRD van toepassing is op het moment dat zij voldoen aan de criteria die gesteld worden voor een type onderneming. De rode draad van de CSRD is dat de rapportageverplichtingen zich in tijd steeds verder uitbreiden naar ondernemingen die kleiner in omvang zijn.

Rapportageverplichtingen CSRD

Ondernemingen die onder het toepassingsbereik van de CSRD vallen, dienen dus een duurzaamheidsrapportage op te stellen en dit duidelijk herkenbaar in het jaarverslag toe te voegen. Artikel 19 bis en artikel 29 bis van de CSRD vermelden voor diverse typen ondernemingen op welke punten zij moeten rapporteren.

Deze rapportageverplichtingen worden nader uitgewerkt in standaarden, de “European Sustainability Reporting Standards” of kortweg “ESRS”. Er is een speciale instantie, de EFRAG, die door de Europese Commissie is aangewezen om een voorstellen te doen voor de ESRS. De eerste ESRS zijn opgesteld in de vorm van een gedelegeerde verordening. Deze verordening is op 31 juli 2023 door de Europese Commissie aangenomen.

Op basis van deze ESRS moeten in ieder geval alle ondernemingen rapporteren aan de hand van twee algemene standaarden: General Requirements (ESRS 1) en General Disclosures (ESRS 2). Hierin komt ook het “dubbele materialiteitsprincipe” aan de orde. Kort gezegd houdt dit principe in dat ondernemingen dienen te rapporteren over enerzijds de impact van ondernemingsactiviteiten op mens en milieu (van binnen naar buiten), en anderzijds over hoe duurzaamheidsgerelateerde ontwikkelingen of gebeurtenissen financiële impact hebben op de onderneming (van buiten naar binnen).

Verder zijn per ESG thema Environmental, Social en Governance rapportagestandaarden vastgesteld. Het gaat dan om vier sets voor Enviromental, vier sets voor Social en één set voor Governance.

De activiteiten van een onderneming bepalen welke ESRS van toepassing zijn. De voormelde ESRS zijn sectoronafhankelijk. In de toekomst zullen nog sectorspecifieke ESRS worden vastgesteld. Een van de sectoren die de Commissie daarbij onderscheidt is de vastgoedsector. De ESRS voor de vastgoedsector zijn nog niet in voorbereiding en de datum waarop dit zal aanvangen is op het moment van schrijven nog niet bekend. Wel wordt voorzien dat ondernemingen in andere sectoren die vastgoed in gebruik hebben (bijvoorbeeld op grond van een huurovereenkomst) dan wel in eigendom hebben, dit vastgoed naar alle waarschijnlijkheid ook zullen moeten meenemen in hun duurzaamheidsrapportage op grond van de reeds aangenomen ESRS.

Tot slot zal in de toekomst nog specifieke ESRS voor kleine en middelgrote ondernemingen, en specifieke ESRS voor ondernemingen buiten de EU worden vastgesteld.

Kritiek op de rapportagestandaarden

In een FD artikel van 19 juli 2023 hebben grote Nederlandse pensioenbeleggers hun ongenoegen geuit over een nieuw voorstel van de Europese Commissie om de ESRS, zoals aanvankelijk opgesteld door de EFRAG, te wijzigen. De wijzigingen van de Europese Commissie komen voort uit zorgen die waren geuit over te zware rapportagelasten voor ondernemingen. Vrijwel alle ESRS zijn door de Europese Commissie onderworpen aan een materialiteitsbeoordeling, wat effectief betekent dat ESRS niet van toepassing kunnen zijn indien een onderneming de rapportagestandaarden niet van toepassing acht op haar ondernemingsactiviteiten.

In het FD artikel geven de pensioenbeleggers aan dat zij informatie nodig hebben om te kunnen rapporteren onder een andere richtlijn, de SFDR (zie hoofdstuk 2), maar dat de data die bedrijven op grond van de CSRD aanleveren vaak onvoldoende is om de rapportage volledig te maken. De toevoeging van een materialiteitsbeoordeling aan de CSRD zou daarom wringen. De Europese Commissie heeft uiteindelijk wel de ESRS in deze vorm aangenomen. Wij zijn benieuwd hoe de materialiteitsbeoordeling onder de ESRS in de toekomst zal uitwerken. Dit toont wat ons betreft ook aan dat de richtlijnen en verordeningen op dit gebied nog volop in beweging zijn. Het uniforme raamwerk dat de Europese Commissie voor ogen heeft, is nog lang niet klaar.