Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR)

De Sustainable Finance Disclosure Regulation (afgekort als “SFDR”) is een EU Verordening die als doel heeft om de informatieverschaffing aan beleggers over duurzaamheid en duurzame financiële producten verder te ontwikkelen en de regels hiervoor binnen de gehele EU te harmoniseren. Het doel is om beleggers, zowel zakelijk als particulier, beter in staat te stellen financiële producten op duurzaamheidskenmerken te beoordelen en verschillende financiële producten beter met elkaar te vergelijken door de transparantie over duurzaamheid te vergroten.

De regels uit de SFDR zijn van toepassing op zogenoemde “financiële marktdeelnemers”, waaronder worden verstaan banken, beleggingsfondsen, pensioenfondsen, vermogensbeheerders en levensverzekeraars (voor zover zij verzekeringsgerelateerde beleggingsproducten aanbieden). De verordening is eveneens van toepassing op financieel adviseurs met drie of meer werknemers. In plaats van een ‘financiële marktdeelnemer’ spreken wij in dit whitepaper kortweg van een ‘fonds’.

De verplichtingen om informatie te verschaffen aan beleggers kunnen globaal in vier thema’s worden onderscheiden:

1. Informatie over het meewegen van ongunstige effecten op duurzaamheid in het beleggingsbeleid.
   Een fonds, ongeacht of zij een duurzaam financieel product aanbiedt, moet altijd op haar website een verklaring plaatsen of, en zo ja in hoeverre zij ongunstige effecten op duurzaamheid meeweegt bij beleggingsbeslissingen. De negatieve impact moet worden gemeten aan de hand van een reeks duurzaamheidsindicatoren. Ongunstige effecten moeten inzichtelijk worden gemaakt zowel op het niveau van de onderneming als op het niveau van het financiële product. Het is ook mogelijk dat het fonds geen rekening houdt met ongunstige effecten. Dan is het fonds verplicht om toe te lichten waarom dit niet wordt gedaan (het “comply-or-explain principe”).
2. Informatie over de gedragslijnen inzake duurzaamheidsrisico’s, en de integratie van deze risico’s in beloningsbeleid.
   Elk fonds dat onder de reikwijdte van de SFDR valt, is verplicht op zijn website informatie te publiceren over de gedragslijnen inzake de integratie van 9 duurzaamheidsrisico’s in de onderneming en in het beloningsbeleid.
3. Informatie over de integratie van duurzaamheidsrisico’s.
   Deze informatieverplichting geldt voor alle fondsen, ook fondsen die geen duurzame financiële producten aanbieden. Een fonds is verplicht in de prospectus een beschrijving te geven van de wijze waarop duurzaamheidsrisico’s onderdeel uitmaken van de besluitvorming rondom beleggingsbeslissingen en het effect van de duurzaamheidsrisico’s op het rendement van het financiële product. Als het fonds verwacht dat duurzaamheidsrisico’s geen rol spelen, dan geldt ook hier het comply-or-explain principe.
4. Informatie over de duurzame kenmerken dan wel de duurzame doelstelling van ‘duurzame’ financiële producten.
   In het geval dat een fonds inderdaad een duurzaam financieel product aanbiedt aan beleggers, zal moeten worden gekeken of dat product duurzame kenmerken heeft (artikel 8 SFDR) dan wel een duurzame doelstelling heeft (artikel 9 SFDR). Dit wordt ook wel aangeduid als een lichtgroen product respectievelijk een donkergroen product. Er wordt ook wel gesproken over een artikel 8-fonds respectievelijk een artikel 9-fonds. De classificatie van een product is belangrijk, omdat hiermee de omvang van de rapportageverplichtingen wordt bepaald. Deze informatie wordt vervolgens verstrekt in de prospectus en in de productinformatie op de website, maar ook op periodieke basis in een daartoe aangewezen verslag op grond van artikel 11 SFDR.

Een fonds dat geen product aanbiedt met een duurzame doelstelling of duurzame kenmerken, dan wel ecologische of sociale kenmerken promoot, wordt ook wel aangeduid als een artikel 6-fonds. Dit komt omdat elk fonds zonder meer informatie dient te verstrekken over de integratie van duurzaamheidsrisico’s op grond van artikel 6 SFDR. Het fonds biedt dan een zogenoemd grijs product aan.

Onderzoek AFM

Uit een onderzoek van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) naar de naleving van de SFDR, uitgevoerd in 2021, blijkt dat veelal nog onduidelijkheid bestaat over de vraag of een fonds een artikel 8 of een artikel 9 product aanbiedt. De producten van een aantal beleggingsfondsen leken onterecht te zijn aangemerkt als een product met duurzame kenmerken dan wel met een duurzame doelstelling. Volgens de AFM geldt voor fondsbeheerders daarom de aanbeveling om kritisch te kijken naar de classificatie van het product dat zij aanbieden.

Relatie met Taxonomie

Het begrip ‘duurzaam’ wordt ook voor de SFDR ingevuld door de Taxonomieverordening. Fondsen met ‘duurzame’ financiële producten, dus producten met duurzame kenmerken of met een duurzame doelstelling, moeten rapporteren over de mate waarin zij bijdragen aan een of meer milieudoelstellingen uit de Taxonomie en moeten daarbij aangeven in hoeverre het ‘Do No Significant Harm’-principe wordt nageleefd. Over de Taxonomieverordening hierna meer in hoofdstuk 3.

Regulatory Technical Standards

Sinds 1 januari 2023 zijn de Regulatory Technical Standards (“RTS”) van toepassing, die de rapportageverplichtingen onder de SFDR concreet vormgeven. De RTS bevatten diverse templates waarin de informatie dient te worden verschaft aan beleggers. Naar aanleiding van de inwerkingtreding van de RTS is de AFM overigens een nieuw onderzoek gestart naar de naleving van de SFDR. Dit onderzoek loopt nog op het moment van schrijven. De eerste bevindingen worden naar verwachting begin 2024 gepubliceerd.

Zoals eerder aangegeven moet elk beleggingsfonds via zijn website informatie verstrekken of, en zo ja in hoeverre het fonds ongunstige effecten op duurzaamheid meeweegt bij beleggingsbeslissingen. Deze informatie wordt bijvoorbeeld verstrekt via Tabel 1 van de RTS, ook wel het ‘Principal Adverse Impact (PAI) statement’ genoemd.

Verdere rapportageverplichtingen op entiteitsniveau zijn opgenomen in Bijlage 1 van de RTS. Hierin zijn ook specifieke indicatoren voor vastgoed meegenomen.

Meer specifiek voor beheerders van artikel 8-fondsen en artikel 9-fondsen geldt dat zij aan de hand van Bijlage II respectievelijk Bijlage III verdere invulling moeten geven aan de precontractuele informatie die zij verstrekken aan beleggers, en moeten zij Bijlage IV respectievelijk Bijlage V voor (de inhoud van) de periodieke verslaggeving hanteren.