Rupture brutale dans le secteur de la logistique et durée de préavis

Une entreprise spécialisée dans la logistique et le transport de marchandises avait recours depuis 2007 aux services d’un transporteur routier.

Par lettre simple du 31 décembre 2012, elle avait informé son transporteur de l’arrêt de leurs relations pour le 31 mars 2013 en raison d’une baisse de son activité résultant de la crise économique. Le transporteur n’ayant, semble-t-il, pas reçu ladite lettre, les relations s’étaient poursuivies entre les deux sociétés.

Par courrier recommandé du 3 décembre 2013, l’entreprise de logistique a informé son transporteur qu’elle mettait fin immédiatement à leur collaboration pour les véhicules mis à disposition sur trois de ses agences. Par courrier du 30 novembre 2015, elle a définitivement mis fin à ces relations.

Estimant avoir été victime d’une rupture brutale de relation commerciale établie, le transporteur a assigné le 24 janvier 2014 l’entreprise de logistique en réparation de son préjudice sur le fondement de l’article L.442-6, I 5° du Code de commerce.

Dans un jugement du 2 mars 2015, le tribunal de commerce de Paris a condamné l’entreprise de logistique à verser la somme de 103 950 euros au transporteur au titre du préjudice dû à la rupture brutale de leur relation commerciale établie. Cette décision a été infirmée par la cour d’appel de Paris sur le montant du préjudice subi par le transporteur (CA Paris, 30 juin 2016, n°15/05907).

L’intérêt de cette décision de la cour d’appel de Paris est double.

Tout d’abord, le montant du préjudice est fonction de la durée du préavis signifié. Or, pour déterminer cette durée, les juges ont dû qualifier le contrat conclu entre l’entreprise de logistique et le transporteur.

L’enjeu est de taille. En effet, le décret n°2003-1295 du 26 décembre 2003 relatif au contrat type de sous-traitance de transport, d’application supplétive, s’impose aux parties à la relation de sous-traitance lorsqu’elles n’ont pas prévu de durée de préavis contractuel, comme c’était le cas en l’espèce puisqu’aucune convention n’avait été signée entre les parties. Or, l’article 12-2 de ce décret prévoit une durée de préavis de trois mois si la durée de la relation est d’un an et plus.

En revanche, si la relation de transport n’est pas soumise à un contrat type prévoyant une durée de préavis réglementaire (seuls trois contrats type prévoient un délai spécifique de préavis d’une durée maximum de trois mois), ce sont les dispositions de droit commun issues de l’article L.442-6, I 5° du Code de commerce qui doivent être respectées et qui dictent la notification d’un préavis tenant compte de la durée des relations commerciales et des usages au sein du secteur d’activité concerné, sous peine de voir sa responsabilité engagée.

En toute logique, le transporteur invoquait les dispositions de l’article L.442-6, I 5° du Code de commerce alors que l’entreprise de logistique affirmait avoir respecté le préavis de trois mois applicable en matière de sous-traitance de transport.

L’articulation entre le régime général de la rupture (article L.442-6, I 5° impliquant un préavis tenant compte de la durée de la relation) et le régime particulier prévu dans le secteur du transport (préavis réglementaire de trois mois maximum prévu par trois contrats types, dont le contrat de sous-traitance de transport) est source de nombreux contentieux (voir du même auteur, dans la Lettre des réseaux de la distribution de décembre 2015 : Sous-traitance d’un contrat de transport public routier de marchandises : une application de plus en plus circonscrite de l’article L.442-6, I, 5° du Code de commerce).

Dans cette décision, la Cour d’appel confirme le jugement du Tribunal de commerce en ce qu’il a considéré que le contrat de mise à disposition de véhicules avec chauffeur ne pouvait s’analyser en un contrat de sous-traitance. En conséquence, c’est l’article L.442-6, I 5° du Code de commerce qui trouvait à s’appliquer. (Soulignons qu’il existe un contrat type pour la location de véhicule industriel avec conducteur mais, à la date des faits, il ne prévoyait pas encore le délai de préavis de rupture de trois mois issu du décret n°2014-644 du 19 juin 2014 ; c’est peut-être la raison qui explique que les juges ne se référent pas à ce contrat type).

Mais, et c’est là le deuxième intérêt de l’arrêt, la Cour d’appel retient « que la durée du préavis conforme aux usages aurait dû être de 3 mois compte tenu de relations commerciales ayant débuté en 2007 ». Ainsi, la Cour d’appel applique les usages du commerce en matière de transport issus du contrat type sous-traitance alors que la relation entre les parties n’est pas une relation de sous-traitance. Elle infirme en conséquence le jugement déféré en ce qu’il a chiffré à 103 950 euros le préjudice subi par le transporteur, et ramène le montant à 43 224 euros (14 408 € x 3 mois de préavis non respecté du fait de la rupture immédiate de la relation dans les trois agences par courrier recommandé du 3 décembre 2013).

La cour d’appel de Paris confirme ainsi sa volonté de privilégier les dispositions des contrats types en matière de durée de préavis, par rapport aux règles de droit commun, en tant qu’elles sont constitutives des usages du commerce en la matière, sauf à considérer ces usages comme le minimum à respecter, les juges restant souverains dans l’appréciation du délai de préavis.

L’ironie de l’arrêt pour l’entreprise de logistique tient au fait qu’elle avait respecté un délai de préavis de trois mois. En effet, en informant le transporteur, par courrier du 31 décembre 2012, de l’arrêt de la collaboration pour le 31 mars 2013, l’entreprise de logistique avait fait une appréciation correcte de la situation. Mais elle a commis l’erreur d’envoyer un courrier simple et non un courrier recommandé. Aussi, le transporteur a contesté avoir reçu ledit courrier et les relations se sont poursuivies. Si l’entreprise de logistique avait envoyé la lettre de rupture de la relation en recommandé avec demande d’avis de réception, la Cour d’appel n’aurait probablement pas eu de matière pour la condamner.

Auteur

Francine Van Doorne, Avocat Counsel, spécialisée en droit commercial et droit de la distribution