La Lettre des Fusions Acquisitions et du Private Equity n°2
Edito : Quelques (quelles) pratiques et opportunités face à la crise ?
Dans le cadre du présent supplément, notre dossier principal sera consacré aux dernières tendances constatées en matières de fusions-acquisitions à la lumière des transactions réalisées par les cabinets membres de CMS au cours de la période récente (250 opérations en 2009). Le lecteur pourra y observer une évolution sensible des pratiques en matière de garantie d’actif et de passif, ainsi que le recours plus fréquent aux clauses d’earn-out ou de «material adverse change».
Il nous a par ailleurs semblé utile, dans le cadre de ce supplément, de dresser un état, sous l’angle juridique ou fiscal, de certaines mesures susceptibles d’aider les montages LBO à survivre à la crise qui les a quelquefois durement affectés.
Dans la période actuelle, que l’on espère pouvoir qualifier de «phase de convalescence», les groupes sous LBO peuvent ainsi être conduits à restructurer leur endettement, voire leur capital. Sur l’endettement, nous reviendrons sur l’instauration d’un échelonnement de la taxation des profits liés au rachat par l’entreprise des dettes à moyen et long termes et sur les effets fiscaux d’autres mesures de renforcement des fonds propres.
Seront également examinées les contraintes juridiques applicables aux fonds procédant à des opérations de rachat de dettes bancaires dans le cadre du restructuring suggéré, voire imposé par les prêteurs initiaux.
Les fonds sont au demeurant attentifs à la mise en oeuvre éventuelle des procédures de restructuration par intervention de mandataires désignés au titre des divers dispositifs de sauvegarde.
Enfin, le présent numéro sera l’occasion de faire un point d’actualité sur la situation des fonds d’investissement étrangers au regard des retenues à la source, en ce compris les fonds communs de titrisation constitués pour assurer le refinancement des dettes d’acquisition, sur les impacts de Solvency 2 et les exigences en matière de fonds propres, et sur la problématique de la substance des holdings étrangères.
Sommaire
Dossier
LBO et sortie de crise
- Crise et M&A : quelle évolution des pratiques contractuelles ?
- Le casse-tête fiscal du désendettement
- Les «pre-pack» à la française : une réelle opportunité pour le private equity ?
- Le FCT à l’épreuve de la fiscalité internationale
- Crise financière, désinvestissement et substance des holdings étrangers
- Investir en dette
Actualités
- Régime social et fiscal des indemnités de rupture des dirigeants : dernières évolutions
- Solvabilité II et capital-investissement : la cotation est-elle la solution ?
- Le FCPR contractuel : un avenir compromis sans (une nécessaire) adaptation fiscale.
- Fonds d’investissement étrangers et retenue à la source sur dividendes : discrimination confirmée !
- Droit français des concentrations : quelles spécifi cités pour les fonds d’investissement ?
- Lutte contre les paradis fiscaux et dividendes
