Chassées par la porte, la CSRD et la CS3D peuvent-elles revenir par la fenêtre ?

Le 26 février, la Commission Européenne a publié deux propositions de directives modifiant les Directives Corporate Sustainability Reporting¹ (CSRD) et Corporate Sustainability Due Diligence² (CS3D). La première proposition décale de deux ans l’application de la CSRD aux entreprises qui n’y étaient pas encore soumises, reporte d’un an la date de transposition de la CS3D (au 26 juillet 2027) et d’un an son application (au 26 juillet 2028). La seconde proposition modifie significativement les deux textes. Pour le sujet qui nous occupe, on retiendra principalement que le champ d’application de la CSRD est réduit aux grandes³ entreprises ou groupes de l’UE comptant plus de 1 000 salariés. Le champ d’application de la CS3D reste inchangé.⁴

Les entreprises qui ne rentrent pas dans le champ d’application de la CSRD et de la CS3D ne sont pas pour autant exemptes de toute obligation :

• Si elles font partie de la chaîne de valeur d’une entreprise soumise à la CSRD, elles devront toujours fournir les informations nécessaires à cette entreprise pour l’établissement de son propre rapport de durabilité.
• Si elles sont le partenaire commercial d’une entreprise soumise à la CS3D, elles seront également sollicitées par cette dernière pour le recensement et l’évaluation des incidences négatives que leurs propres activités peuvent avoir sur les droits de l’homme et l’environnement et, le cas échéant, être l’objet des mesures de prévention ou de suppression de ces incidences.

Toutefois, la Commission cherche à limiter les obligations qui sont ainsi imposées indirectement par la CSRD et la CS3D à des entreprises qui n’y sont pas directement soumises :

• CSRD : les informations qui peuvent être ainsi demandées à une entreprise appartenant à la chaîne de valeur d’une entreprise soumise à la CSRD sont limitées à celles qu’elle fournirait elle-même si elle choisissait de faire un rapport de durabilité volontaire. Mais cette limite n’est disponible qu’aux entreprises qui emploient 1 000 salariés au plus. Le contenu de ce rapport volontaire devra répondre à des exigences qui seront établies ultérieurement par la Commission et qui devraient, logiquement, être moins sévères et détaillées que celles du rapport obligatoire. Néanmoins, il faudra toujours fournir « les informations en matière de durabilité qui sont communément partagées entre entités du secteur concerné » … sans que cette exception soit plus explicite.
   
• CS3D : la Commission introduit deux limites à ce qui peut être demandé à un partenaire commercial :
  - Pour le recensement des impacts négatifs auprès des partenaires commerciaux ayant moins de 500 salariés, l’information demandée ne peut pas aller au-delà de ce qui figurerait dans un rapport de durabilité volontaire (cf. ci-dessus), sauf en cas de soupçon d’existence d’un impact négatif ou parce que les exigences du rapport volontaire ne sont pas pertinentes, auxquels cas cette limitation n’est pas applicable.
   
• Pour l’évaluation des impacts négatifs, seuls ceux recensés au sein des partenaires commerciaux directs sont visés, sauf s’il existe un soupçon d’existence d’impact négatif au sein d’un partenaire commercial indirect.
  
  Par ailleurs, la périodicité de l’exercice est allongée : au lieu de tous les ans, ce sera tous les cinq ans que les partenaires commerciaux seront sollicités. En revanche, l’entreprise soumise à la CS3D doit toujours obtenir de ses partenaires commerciaux directs des assurances contractuelles qu’ils respectent le code de conduite que l’entreprise doit établir au titre de la CS3D et qu’ils vont eux-mêmes obtenir les mêmes assurances contractuelles de leurs propres partenaires commerciaux, directs et indirects.

Le choc de simplification promis n’est donc pas si complet et, en l’état des propositions formulées par la Commission européenne, les deux textes restent toujours d’une lecture particulièrement difficile.

¹ Directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022
² Directive (UE) 2024/1760 du 13 juin 2024
³ >50 M€ de bilan ou >25 M€ de chiffre d’affaires
⁴ Entreprises ou groupes de l’UE de plus de 1 000 salariés et plus de 450M€ de chiffre d’affaires au niveau mondial et entreprises ou groupes hors UE de plus de 450M€ de chiffre d’affaires dans l’UE

Article paru dans Option finance le 04/03/2025