Le Listing Act est un paquet législatif adopté le 23 octobre 2024, modifiant les règlements Prospectus, Abus de marché et MiFiR et la directive MiFID2. Il contient également une nouvelle directive, relative aux actions à droit de vote multiples.
Sans révolutionner proprement le dispositif actuel, il y apporte beaucoup de changements. Même en se limitant aux aspects equity, il est difficile de les résumer sur une page. Néanmoins, sans chercher à trop entrer dans les aspects les plus techniques, on peut retenir les points clés suivants :
Augmentation de capital par une société déjà cotée sur le marché règlementé ou sur Euronext Growth
L’obligation générale de publier un prospectus pour une offre au public ou pour une demande d’admission sur le marché règlementé (il n’y a pas cette obligation sur Euronext Growth) demeure. En revanche, elle soufre tellement de dérogations et d’exceptions qu’il est presque possible de dire que le prospectus va devenir l’exception.
Ainsi, en prenant le cas central d’une émission d’actions ordinaires :
- Durant les 18 premiers mois qui suivent l’IPO, il n’y a pas de prospectus tant que l’opération représente moins de 30% du capital (cumulée avec les opérations des 12 mois précédents n’ayant pas fait l’objet d’un prospectus).
- Au bout de 18 mois de cotation, le seuil de 30% saute pour autant qu’un document très court (11 pages A4 maximum) soit rendu public.
Cette période de 18 mois est à relier à une autre modification : il n’y a plus de revue ex ante du Document d’enregistrement universel par l’AMF après qu’un seul URD a été revu et approuvé par elle. En d’autres termes, au cours de sa deuxième année après l’IPO, l’émetteur est considéré comme suffisamment familier avec ses obligations pour ne plus avoir à rester sous l’œil de l’AMF. Toujours dans la même logique, le document très court précité que l’émetteur doit rendre public contient, outre la description de l’opération et les facteurs de risques, une déclaration que l’émetteur est en conformité avec toutes ses obligations de transparence et de communication au marché.
Cette dérogation à l’obligation générale souffre elle-même de nombreuses exceptions qu’il n’est pas possible de décrire ici, mais elle est appelée à couvrir le plus grand nombre d’opérations. 1
Pour une IPO sur le marché règlementé ou sur Euronext Growth
Le prospectus reste bien entendu la règle, mais il est allégé : deux années des comptes au lieu de trois sur le marché règlementé et une année au lieu de deux sur Euronext Growth. La liste des informations demandées est simplifiée. L’ESMA y travaille encore, d’où une entrée en vigueur décalée à la première moitié de 2026. Le souci d’allègement confine parfois à la rigidité : nombre maximum de pages (300 sur le marché règlementé, 75 sur Euronext Growth), ordre de présentation fixe et harmonisation du format de présentation des informations (police, taille des caractères). Pour une IPO placée hors de l’UE (UK et Etats-Unis notamment), l’émetteur devra pouvoir se conformer à la pratique internationale, qui demande par exemple toujours trois ans de comptes.
Par ailleurs, la durée minimum de la période d’offre d’une IPO sur le marché règlementé nécessitant la publication d’un prospectus est réduite de six jours ouvrés à trois. L’exposition au risque de marché s’en trouve réduite d’autant. Encore cela ne concerne que les IPO qui contiennent une tranche retail. Depuis que l’AMF a supprimé l’obligation de prévoir une telle tranche en mars dernier, une IPO (Planisware) a ainsi été réalisée en 24h par placement privé uniquement.
Au-delà du règlement Prospectus, le Listing Act modifie MiFiD2 en revenant sur l’obligation pour les banques de facturer séparément à leurs clients la recherche produite par leurs analystes. Ainsi, à partir du 6 juin 2026 au plus tard, elles pourront facturer leur recherche conjointement avec une prestation d’exécution d’ordres, sous réserve du respect de certaines obligations de transparence. Pour mémoire, cet unbundling introduit par MiFiD2 avait eu un impact très négatif sur la recherche produite sur les entreprises small et mid cap. Espérons que ce retour en arrière, ainsi que le régime de la recherche sponsorisée par les émetteurs également prévu par le Listing Act, permettront un retour de cet élément important de l’écosystème.
