L'Association française des professionnels des titres (AFTI) a publié le 30 janvier 2020 son guide méthodologique du traitement des votes en assemblées générales (AG). Elaboré à la demande de l’Autorité des marchés financiers (AMF), ce guide décrit les processus actuels de traitement des votes en AG, identifie les meilleures pratiques en la matière et formule des recommandations d’évolutions opérationnelles et réglementaires.
Dans le contexte d’une campagne d’AG 2018 marquée par la comptabilisation erronée des votes dans de nombreuses sociétés cotées, l’AMF avait complété le 5 octobre de cette année sa recommandation 2012-05 afin de renforcer la confiance des actionnaires dans l’organisation des assemblées, en intégrant la proposition n°7 du rapport de juillet 2018 de son groupe de travail invitant les représentants des professionnels, sociétés et actionnaires concernés à élaborer un guide permettant de résoudre les difficultés opérationnelles rencontrées avant, pendant et après la tenue des AG (cf. Option Finance n°1501, p.44).
L’AFTI a ainsi produit un guide méthodologique de traitement des votes en AG de sociétés cotées, élaboré en collaboration avec les parties prenantes de la chaîne de vote et intégrant les observations formulées notamment par l’AMF, l’AFG et l’AF2I. Ce guide s’adresse aux professionnels du titre, émetteurs, actionnaires et pouvoirs publics. Trois de ses axes sont plus particulièrement à signaler.
Le premier axe est relatif au traitement des votes proprement dit. Le guide décrit le rôle de chaque intervenant à l’AG en la matière – émetteurs, établissements centralisateurs et teneurs de comptes-conservateurs – et les processus de traitement des votes actuellement mis en place. Il comprend par ailleurs 21 fiches, abordant autant d’aspects relatifs aux assemblées, rappelant les dispositions en vigueur et précisant leurs applications opérationnelles pertinentes.
Le deuxième axe du guide concerne les bonnes pratiques à promouvoir auprès des acteurs concernés. L’AFTI souligne en particulier que les principales difficultés opérationnelles sont générées par l’utilisation, encore importante, du « vote papier ». Ce type de vote est présenté comme lourd et coûteux, générateur de délais de traitement, et contraire aux impératifs de sécurité du vote en AG. L’AFTI invite en conséquence les professionnels concernés et les actionnaires à privilégier les moyens électroniques de vote. Elle promeut également l’adoption de pratiques visant, notamment, à assurer une communication fluide et rapide entre établissements centralisateurs et intermédiaires spécialisés ainsi qu’à améliorer l’information des investisseurs institutionnels.
Le troisième axe a trait aux évolutions réglementaires envisageables. Sur ce point, le guide se limite à reprendre la proposition 2.6.C de la recommandation AMF 2012-05 invitant les pouvoirs publics à compléter l’alinéa 1er de l’article R. 225-79 du Code de commerce, relatif à l’identification des mandataires, de sorte que « la désignation nominative du mandataire [soit] accompagnée d’une mention précisant l’adresse de son siège s’il est une personne morale ou de son domicile s’il est une personne physique ».
Enfin, est annexée au guide AFTI une version révisée du formulaire de vote par correspondance intégrant les modifications introduites par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, dite « Mohamed Soilihi », consistant à ne plus assimiler les abstentions à des votes négatifs. Ce formulaire actualisé était très attendu des praticiens, en ce que le formulaire de vote « AFNOR », déjà ancien, ne répondait plus aux exigences légales. Valable pour les sociétés de droit français et celles de droit européen, ce nouveau formulaire de vote par correspondance permet d’identifier les abstentions pour les exclure du décompte des voix exprimées lors du vote.
Gageons que le guide méthodologique de l’AFTI sera d’une particulière utilité pour la campagne d’AG de cette année, marquée par les mesures issues des ordonnances, non encore publiées à l’heure où nous écrivons ces lignes, prises en réaction à la pandémie de Covid-19 et par l’invitation, de l’AMF notamment, à privilégier les votes par correspondance ou par voie électronique. Ce guide devrait par ailleurs être bientôt complété afin d’intégrer les enseignements tirés de cette campagne ainsi que les exigences issues du règlement d’exécution (UE) 2018/1212 de la directive (UE) 2017/828 « Droits des actionnaires II ». En outre, l’AFTI n’exclut pas d’étendre à l’avenir l’application de ce guide aux AG des sociétés non cotées.
Gageons que le guide méthodologique de l’AFTI sera d’une particulière utilité pour la campagne d’AG de cette année.
Article paru dans le magazine Option Finance du 30/03/2020
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Notre cabinet d’avocats a développé une expertise unique dans le domaine des assemblées générales des sociétés cotées comme non cotées. Nous assistons les sociétés à toutes les étapes de l’organisation de leur assemblée, tant avant (formalités de convocation, rédaction des résolutions) que pendant (conditions de vote, gestion des incidents de séance) et après (établissement du procès-verbal, publication des résultats) la tenue de l’assemblée générale.
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