ESG-kompasset er et kvartalsvis nyhetsbrev om tendenser og utviklinger innenfor ESG-området og relaterte emner.
Risiko for overtredelsesgebyr ved uteblitt redegjørelse etter åpenhetsloven
Mange norske virksomheter skulle for tredje gang publisere sin årlige redegjørelse om aktsomhetsvurderinger etter åpenhetsloven innen 30. juni 2025. Redegjørelsen skulle minst inneholde:
- en generell beskrivelse av virksomhetens organisering, driftsområde, retningslinjer og rutiner for å håndtere faktiske og potensielle negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold,
- opplysninger om faktiske negative konsekvenser og vesentlig risiko for negative konsekvenser som virksomheten har avdekket gjennom sine aktsomhetsvurderinger, og
- opplysninger om tiltak som virksomheten har iverksatt eller planlegger å iverksette for å stanse faktiske negative konsekvenser eller begrense vesentlig risiko for negative konsekvenser, og resultatet eller forventede resultater av disse tiltakene.
En undersøkelse av Forbrukertilsynet fra 2023 avdekket at én av fem blant 500 undersøkte virksomheter manglet redegjørelse i 2023, og undersøkelser i 2024 viste at flere av de samme virksomhetene også manglet redegjørelse i 2024. Forbrukertilsynet sendte derfor ut seks forhåndsvarsler om vedtak om overtredelsesgebyr på mellom 550 000 og 2 500 000 kroner for hver av de seks virksomhetenes to brudd på åpenhetsloven.
Sakene ble senere trukket som følge av Markedsrådets vedtak av 12. februar 2025, som er oppsummert i ESG-kompasset Q1 2025. Overtredelsesgebyr kan ilegges ved “gjentatte overtredelser” av åpenhetsloven, som Forbrukertilsynet tidligere tolket slik at to overtredelser var nok for å ilegge overtredelsesgebyr. Markedsrådet kom imidlertid til at det må være “mer enn en gjentakelse” av overtredelsen, slik at minst tre overtredelser er nødvendig før overtredelsesgebyr er aktuelt. Det var derfor ikke lovhjemmel for å ilegge overtredelsesgebyr i de seks sakene.
Selv om de seks forhåndsvarslene ble trukket tilbake, viser de at Forbrukertilsynet fører aktivt tilsyn med åpenhetsloven, og at Forbrukertilsynet vil kontrollere virksomheters overholdelse av redegjørelsesplikten i etterkant av redegjørelsesfristen 30. juni 2025. Det er i alle fall klart at en virksomhet som i år for tredje gang mangler redegjørelse i samsvar med åpenhetsloven kan risikere overtredelsesgebyr.
Utsettelse av bærekraftsdirektivet (CSRD) og aktsomhetsdirektivet (CSDDD)
26. februar 2025 offentliggjorde EU-kommisjonen Omnibus I-pakken, som foreslår betydelige endringer og forenklinger av blant annet bærekraftsdirektivet (CSRD) og aktsomhetsdirektivet (CSDDD). Noen sentrale endringsforslag ble oppsummert i ESG-kompasset Q1 2025. Blant endringsforslagene var et forslag om å utsette iverksettelsen av reglene i bærekraftsdirektivet og aktsomhetsdirektivet.
Dette forslaget om utsettelse trådte i kraft i EU i april gjennom «stopp klokken»-direktivet (direktiv 2025/794/EU).
For bærekraftsdirektivet innebærer utsettelsen at den andre og tredje bølgen av virksomheter som er omfattet av bærekraftsdirektivet først får forpliktelser i 2028 (for regnskapsåret 2027) og 2029 (for regnskapsåret 2028) – i stedet for 2026 (for regnskapsåret 2025) og 2027 (for regnskapsåret 2026). For store foretak av allmenn interesse med over 500 årsverk og foretak som er morforetak i et stort konsern og har over 500 årsverk gjelder rapporteringsplikten fremdeles fra i år (for regnskapsåret 2024).
Finansdepartementet har gitt uttrykk for at norske virksomheter som et utgangspunkt bør ha tilsvarende forpliktelser som virksomheter i EU. Det norske forslaget om å utsette innføringen av nye kravene i bærekraftsdirektivet ble derfor sendt på høring 11. april 2025 med høringsfrist 23. mai 2025. Forslaget trådte i kraft 3. juli 2025, og utsettelsen påvirker omtrent 1000 norske virksomheter.
For aktsomhetsdirektivet innebærer utsettelsen utsatt implementering med ett år – fra 2027 til 2028.
Fordi aktsomhetsdirektivet ikke ennå er gjennomført i norsk rett, vil utsettelsen av ikrafttredelsestidspunktet og andre foreslåtte endringer i direktivet først vurderes av Barne- og familiedepartementet i forbindelse med gjennomføringen av direktivet i norsk rett.
Standarder for frivillig bærekraftsrapportering tilgjengelig på norsk
Som følge av at Omnibus I-pakken foreslår en forenkling av pliktene til bærekraftsrapportering, kan frivillig rapportering få større betydning fremover. Ekspertorganet European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) har utarbeidet forslag til felleseuropeiske rapporteringsstandarder for frivillig bærekraftsrapportering (Voluntary standard for non-listed micro-, small- and medium-sized undertakings, eller «VSME»).
Finansdepartementet har oversatt den europeiske rapporteringsstandarden til norsk, for å gjøre det lettere å rapportere på bærekraft frivillig. Departementet anbefaler at små og mellomstore norske foretak som rapporterer på frivillig basis følger VSME-standarden.
Les mer her.
Europeiske tilsynsmyndigheter tar grep mot grønnvasking
Den norske markedsføringsloven oppstiller blant annet et forbud mot villedende markedsføring, og et krav om at påstander om faktiske forhold i markedsføring skal kunne dokumenteres. Disse kravene gjelder også ved bruk av bærekraftspåstander i markedsføring, og det er tydelig at kravene til bruk av bærekraftspåstander er på agendaen i Europa:
- Det europeiske forbrukernettverket Consumer Protection Cooperation Network (CPC) har konkludert med at nettbutikken til Shein, verdens største hurtigmoteselskap, er i strid med flere EU/EØS-rettslige forbrukervernregler, blant annet på grunn av bruk av villedende bærekraftspåstander. De lovstridige handlingene har blitt tatt opp med Shein, som har fått en frist til å foreslå hvordan selskapets praksis kan endres for å komme i samsvar med lovverket.
- Det norske Forbrukertilsynet og tilsynsmyndighetene i 16 andre land har publisert et åpent brev til flybransjen om bruk av bærekraftspåstander i markedsføring. For flybransjen er påstander om klimakompensasjon og lignende særlig aktuelt, ettersom virkningene av slike tiltak er vanskelig å dokumentere i tråd med markedsføringslovens krav. De nordiske tilsynsmyndighetene gikk derfor i 2024 ut med en anbefaling om at virksomheter bør unngå bruk av generelle påstander som «klimanøytral», «klimakompensert» og «netto-null», og at virksomheter i stedet for eksempel bør beskrive hvilke konkrete tiltak virksomheten har iverksatt for å fange opp CO2.
- Coca-Cola skal endre miljøinformasjonen på etikettene sine etter dialog med europeiske tilsynsmyndigheter. Coca-Cola har tidligere brukt påstander som «I am a bottle made from 100% recycled plastic», der presiseringen «bottle, not label and cap» kun var skrevet i små bokstaver. Etter endringen skal det i stedet stå «This bottle, excluding label and cap, is made from 100% recycled plastic», slik at det er tydelig hvor stor andel av flasken som faktisk består av resirkulert plast.
Frist for registrering i register over reelle rettighetshavere
Det nærmer seg fristen for å registrere opplysninger om eierskap og kontroll i det nye registeret over reelle rettighetshavere i Brønnøysundregistrene, som er den 31. juli 2025. Dette er samme dato som fristen for å levere årsregnskap for 2024. Formålet med registeret er å bedre tilgangen til opplysninger om eierskap og kontroll i norske foretak. Foretak har hatt mulighet til å registrere opplysninger i registeret siden 1. oktober 2024.
Altinn-skjema for registrering finner du her. Brønnøysundregisterets veileder for registrering er tilgjengelig her.
Forslag til ny anskaffelseslov med samfunnshensyn i fokus
Den 15. mai 2025 la Nærings- og fiskeridepartementet frem Prop. 147 L (2024–2025) om Lov om endringer i anskaffelsesloven (samfunnshensyn mv.). I forslaget til ny lov foreslår departementet flere endringer med formål om forenkling (et forslag er at innslagspunktet for loven øker til 300 000 kr). Helt sentralt i forslaget til ny anskaffelseslov står samfunnshensyn. «Bærekraftig bruk av samfunnets ressurser» foreslås at kommer inn i lovens formål og det blir en forpliktelse å utarbeide anskaffelsesstrategi og rutiner for å ivareta samfunnshensynene som følger av ny § 5 (a – p). I departementets forslag til ny § 5 (p) blir også oppdragsgiver forpliktet til å innta egnede sanksjoner for brudd på kontraktsvilkår som gjelder samfunnshensyn gjort av leverandør eller underleverandør.
Angående klima og miljø var det knyttet stor spenning til om departementet kom til å følge opp anskaffelsesutvalgets forslag om å fjerne § 7-9 i anskaffelsesforskriften som forplikter oppdragsgiver til å vekte klima/miljø minimum 30 % i anskaffelser. Departementet mottok stort volum av høringssvar som støttet fjerning av forskriftsbestemmelsen. Slik ble det likevel ikke og regelen foreslås videreført i lovsform (imidlertid med noe større fleksibilitet). Departementet begrunner videreføringen med at markedet har innrettet seg etter regelen og at ifølge DFØs analyser er det positiv økning i bruk av klima/miljø-hensyn som tildelingskriterium eller krav til ytelsen. Hvorvidt denne økningen har hatt en klima/miljø-gevinst er det ifølge departementet ikke mulig å si noe om.
For mer informasjon om forslaget til ny anskaffelseslov og om miljøbestemmelsen i anskaffelsesforskriften § 7-9, les vårt nyhetsbrev her og vår artikkel her.
Norgespris for strøm
Stortinget har vedtatt innføringen av Norgespris for strøm, en ny fastprisordning for strøm for husholdninger og fritidsboliger. Private kunder kan få strøm for 40 øre per kWh for deres hjem (5000 kWh per måned) og fritidsboliger (1000 kWh per måned). Ordningen har vært mye omdiskutert på grunnen av virkningene den vil ha for insentiver til å spare strøm, flytte forbruk, investere i ENØK, og konsekvenser for strømprisen for næringslivet og naboland. Vi har lenge ment at Norgespris kan være i strid med EØS-avtalen, og særlig statsstøtteregelverket og tredje elmarkedsdirektiv (direktiv 2009/72). En støtteordning for privatkunder kan etter omstendighetene utgjøre statsstøtte dersom den fører til økonomiske fordeler for enkelte foretak eller bransjer, og samtidig er til ugunst for konkurrerende foretak eller bransjer. Vi mener at dette kan være tilfelle for Norgespris, som for eksempel kan gjøre det mindre attraktivt for privatpersoner å investere i solceller eller varmepumper. Rettspraksis om elmarkedsdirektivet tilsier videre at statlige inngrep i sluttbrukermarkedet for strøm kun er i samsvar med regelverket dersom blant annet forholdsmessighetsprinsippet er overholdt. Det er etter vårt syn ikke nødvendigvis tilfelle for Norgespris, som på grunn av høye forbrukstak i stor grad subsidierer strømkonsumet til de blant privatkundene som har minst behov for statlig støtte.
Interesserte kan lese seg opp på det vi mener om dette i en utredning som er tilgjengelig på miljøstiftelsen Zero sine nettsider, eller se Dagsnytt 18 fra 27. mai 2025, hvor vår egen Clemens Kerle diskutere dette med energiminister Terje Aasland.
Etter at Stortinget vedtok ordningen 16. juni 2025, har ESA uttalt at de vil vurdere ordningens forenlighet med EØS-avtalen på eget initiativ.
Nytt statsstøtteregelverk for omstillingsstøtte
25. juni vedtok EU-Kommisjonen Clean Industrial State Aid Framework (CISAF). CISAF er statsstøttedelen av Clean Industrial Deal, som ble lagt frem av Kommisjonen ved slutten av februar. CISAF er etterfølgeren til, og vil erstatte, dagens Temporary Crisis and Transition Framework (TCTF).
Som TCTF er CISAF ment til å muliggjøre innføringen av generøse støtteordninger, som skal understøtte målsetningene til Clean Industrial Deal, innenfor områdene fornybar energi og avkarbonisering av industrien. Sett opp mot TCTF er det foretatt enkelte endringer i CISAF, og det er også introdusert nye støttetiltak som for eksempel støtte til fleksibilitet i energisystemet, støtte i form av raskere avskrivning av “clean tech”-utstyr og ordninger for reduksjon av risiko ved private investeringer.
CMS Kluge har holdt et webinar om versjonen som ble sent på høring, som fortsatt er tilgjengelig på nett. Den endelige versjonen av CISAF er nok en gang et detaljert nytt regelverk på ca. 70 sider, og vi vil over sommeren fortsette med en detaljert sammenligning av den tidligere versjonen sett opp mot den endelige og vedtatte versjonen.
Den viktigste nyvinningen sammenlignet med høringsversjonen er derimot åpenbar: Det vil nå være mulig å støtte kraftkostnadene til energiintensive industriaktører i markeder med sterk internasjonal konkurranse med en rabatt på inntil 50 % av markedspris, for 50 % av bedriftens totale kraftforbruk, forutsatt at den rabatterte prisen ikke vil være lavere enn 50 euro per GWh.
EUs forordning for kunstig intelligens (AI Act) styrker ESG-arbeidet
Verdens første særlige regulering av kunstig intelligens (AI), EUs forordning AI Act, er foreslått gjort til norsk lov – og høringsnotatet ligger nå ute. Mens hovedfokuset ligger på å fremme innovasjon, harmoniserte vilkår og beskytte grunnleggende rettigheter, helse og sikkerhet, har loven også betydelige implikasjoner for virksomheters arbeid med ESG.
AI Act anerkjenner AI-teknologiens potensial for å fremme bærekraft, spesielt innen energioptimalisering, ressursstyring og klimamodellering. AI Act fremmer sosial bærekraft ved å forby diskriminerende AI-systemer som kan skade utsatte grupper. Forordningen krever også god styring, ved for eksempel transparens og brukerkontroll i AI-løsninger, spesielt der beslutninger påvirker enkeltpersoners liv.
I AI Acts fortalepunkt 4 heter det at AI kan «bidra til sosialt og miljømessig gunstige resultater, for eksempel innen … ressurs- og energieffektivitet, miljøovervåking, bevaring og gjenoppretting av biologisk mangfold og økosystemer samt begrensning av og tilpasning til klimaendringer.» Av den grunn vektlegger AI Act miljø- og klimahensyn, og tillater bl.a. bruk av personopplysninger for å fremme et «høyt nivå av vern og bedring av miljøkvaliteten, vern av biologiske mangfold, vern mot forurensning, tiltak for grønn omstilling samt tiltak for bekjempelse av og tilpasning til klimaendringer», jf. artikkel 59(1)a)ii).
Evaluering av åpenhetsloven
Det er nå tre år siden åpenhetsloven trådte i kraft 1. juli 2022. I forarbeidene til loven ble det varslet at loven skulle evalueres etter at loven hadde virket en periode. Barne- og familiedepartementet har nå gjennomført evaluering av loven og evalueringsrapporten ble publisert for kun noen få dager siden. Om formålet bak evalueringen uttaler departementet at:
«Formålet med denne evalueringsrapporten er å beskrive hvordan virksomheter, sivilsamfunn og andre interessenter opplever at loven har fungert hittil. Departementet vil under beskrivelsen av de enkelte funnene knytte noen overordnede bemerkninger til disse. Evalueringsrapporten vil ikke dekke alle problemstillinger som har kommet frem i evalueringsarbeidet. Det er heller ikke gjennomført en samfunnsøkonomisk analyse av hvordan regelverket fungerer. Dersom det skal gjøres endringer i åpenhetsloven, vil disse vurderes i et høringsnotat og sendes på offentlig høring».
I rapporten gjennomgår departementet virksomhetenes og rettighetshavernes erfaring med loven, økonomiske og administrative konsekvenser av loven, samt innspill på tre sentrale problemstillinger: i) vurdering av terskelverdier ii) vurdering av lovens saklige virkeområde og iii) informasjon om produksjonssted. Departementet gir en kort oppsummering av de tre utvalgte problemstillingene i rapportens pkt. 6.2-6.4.
Les rapporten i sin helhet her.
Finanstilsynets rapport om etterlevelse av bærekraftsregelverket i verdipapirforetak og fondsforvaltere
Finanstilsynet har publisert en rapport om etterlevelsen av reglene om offentliggjøring av bærekraftsrelaterte opplysninger i verdipapirforetak og fondsforvaltere. Offentliggjøringsforordningen (SFDR) og taksonomiforordningen innebærer krav til finansmarkedsdeltakeres formidling av bærekraftsrelaterte opplysninger. I norsk rett er regelverket gjennomført i lov om offentliggjøring av bærekraftsinformasjon i finanssektoren mv.
Rapporten er basert på Finanstilsynets undersøkelser og tilsyn i foretakene i 2024 og 2025. Finanstilsynet konkluderer med at de fleste foretak har gjort tiltak for å etterleve kravene, men at det likevel er misforståelser og feiltolkninger som medfører at informasjonen blir uklar, vanskelig å forstå eller i verste fall villedende.
Les rapporten her.
