Update BGH-Rechtsprechung zum Gesellschaftsrecht 04/2026
Entscheidungen des II. Zivilsenats
Zum Antrag auf Ausschluss der übrigen Aktionäre nach einem Übernahmeangebot nach § 39a WpÜG
WpÜG § 39a Abs. 4 Satz 2
- Der Bieter kann den Antrag auf Übertragung der Aktien auch dann stellen, wenn der für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre erforderliche Aktienanteil am stimmberechtigten Grundkapital der Zielgesellschaft erst durch den Eintritt von Bedingungen für einen Erwerb außerhalb des Übernahme- oder Pflichtangebots erreicht wird. Eine hinreichende Wahrscheinlichkeit für den späteren Erwerb des erforderlichen Aktienanteils ist jedenfalls dann anzunehmen, wenn der Vollzug des Übernahme- oder Pflichtangebots von denselben nach § 18 WpÜG zulässigen Bedingungen abhängt wie der Erwerb außerhalb des Übernahme- oder Pflichtangebots.
- Ein temporärer Rechtsverlust nach § 20 Abs. 7 Satz 1 AktG oder § 44 Abs. 1 Satz 1 WpHG steht der Antragsbefugnis nicht entgegen.
WpÜG § 39a Abs. 3 Satz 3
Für die Berechnung des Quorums können grundsätzlich auch Erwerbsvorgänge berücksichtigt werden, die nicht durch die Annahme des Übernahme- oder Pflichtangebots zustande kommen. Erforderlich, aber auch genügend ist ein zeitlicher und sachlicher Zusammenhang des jeweiligen Erwerbs mit dem Angebot, in dem die Akzeptanz der dem Angebot zu Grunde liegenden Erwerbsbedingungen und damit die Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung hinreichend zum Ausdruck kommt.
WpÜG § 39b Abs. 1; FamFG § 84
Über die Gerichtskosten des Rechtsmittelverfahrens ist in entsprechender Anwendung von § 39b Abs. 6 Satz 1 WpÜG zu entscheiden.
BGH, Beschluss vom 10. Februar 2026 – II ZB 10/24
Beschluss des II. Zivilsenats vom 10. Februar 2026 – II ZB 10/24
Keine dauerhafte Speicherung überobligatorischer Daten aus Anmeldungen im Registerordner des Handelsregisters nach Widerruf der Einwilligung des Anmeldenden
DS-GVO Art. 17 Abs. 1 Buchst. b); HGB § 9 Abs. 1 Satz 1; HRV § 9 Abs. 7
Es gibt keine allgemeine registerrechtliche Grundlage dafür, in Anmeldungen zum Handelsregister enthaltene personenbezogene Daten, die nicht in das Handelsregister einzutragen sind (sog. überobligatorische Daten), nach Widerruf der Einwilligung des Anmeldenden dauerhaft im Registerordner des Handelsregisters zu speichern.
BGH, Beschluss vom 18. Februar 2026 – II ZB 2/25
Beschluss des II. Zivilsenats vom 18. Februar 2026 – II ZB 2/25
Zur Rechtsstellung des Nebenintervenienten und den Anforderungen an die Berufungsbegründung
ZPO §§ 67, 256 Abs. 2
Ein Nebenintervenient kann die Klage weder ändern noch erweitern.
Eine Erhebung einer Zwischenfeststellungsklage ist einem Nebenintervenienten nicht möglich, da es sich insoweit um eine Klageänderung handelt, die seine Stellung als Unterstützer der Hauptpartei überschreitet.
BGH, Beschluss vom 10. März 2026 – II ZB 15/25
Beschluss des II. Zivilsenats vom 10. März 2026 – II ZB 15/25
Entscheidung des IX. Zivilsenats
Pflichten des Lohnbuchhalters bei unklarer sozialversicherungsrechtlicher Statusfrage des Geschäftsführers und Bedeutung der Betriebsprüfung
BGB § 280 Abs. 1, § 675
Der Lohnbuchhalter darf die sozialversicherungsrechtliche Einordnung eines Geschäftsführers aufgrund einer ohne Beanstandung verlaufenen Betriebsprüfung nur dann als hinreichend geklärt ansehen, wenn auch der Status des Geschäftsführers Gegenstand der Betriebsprüfung war und nach der Betriebsprüfung keine Zweifel offenbleiben, ob die bisherige Einordnung zutreffend war.
BGH, Urteil vom 15. Januar 2026 – IX ZR 36/25
Urteil des IX. Zivilsenats vom 15. Januar 2026 – IX ZR 36/25
Entscheidung des XI. Zivilsenats
Darlehensfinanzierung des Erwerbs von Gesellschaftsanteilen durch eine natürliche Person als Teil der privaten Vermögensverwaltung
BGB § 13 (in der vom 1. Januar 2002 bis zum 12. Juni 2014 geltenden Fassung), § 14 Abs. 1 (in der seit dem 1. Januar 2002 geltenden Fassung), § 491 Abs. 1 (in der vom 11. Juni 2010 bis zum 12. Juni 2014 geltenden Fassung)
Der mit einem Darlehen finanzierte Erwerb von Gesellschaftsanteilen durch eine natürliche Person ist grundsätzlich der privaten Vermögensverwaltung zuzuordnen. Die Ablösung eines solchen Darlehens ist ebenfalls Teil der Vermögensverwaltung.
BGH, Urteil vom 10. März 2026 – XI ZR 132/24
