Banking & Finance

Das Gesetz zur Finanzierung von zu­kunfts­si­chern­den Investitionen (Zu­kunfts­fi­nan­zie­rungs­ge­setz – ZuFinG) beinhaltet Änderungen an mehr als 30 Gesetzen. Ziel des ZuFinG ist es, die Leis­tungs­fä­hig­keit und Attraktivität des deutschen Kapitalmarkts zu stärken, ihn zu digitalisieren und zu modernisieren und ein Abwandern von innovativen Unternehmen ins Ausland zu verhindern. Einige der Neuregelungen stellen wir im Folgenden vor. Erleichterte Börsengänge und besserer Zugang zu Wagniskapital Für Start-ups und Fa­mi­li­en­un­ter­neh­men interessant ist die Aufhebung des Verbots der Mehr­stimm­rechts­ak­tie in § 12 Abs. 2 AktG und die damit verbundene punktuelle Durchbrechung des im deutschen Aktienrecht geltenden Grundsatzes des proportionalen Stimmrechts (one share – one vote). Zukünftig können einzelne Aktien mit einem bis zu zehnfachen Stimmrecht ausgestattet werden, so dass einzelne Aktionäre mit vergleichsweise geringem Kapitalbeitrag ein hohes Maß an Kontrolle erlangen können. Dadurch müssen Gründer und Un­ter­neh­mens­in­ha­ber nicht mehr befürchten, mit einem Börsengang ihre ge­sell­schafts­recht­li­chen Ein­fluss­nah­me­mög­lich­kei­ten aufzugeben. Nach dem Gesetzesentwurf ist dieser Schutz aber nur temporär. Gemäß der in § 135a Abs. 2 AktG-E enthaltenen Sunset-Regelung erlöschen die Mehrstimmrechte bei börsennotierten Gesellschaften sowie Gesellschaften, deren Aktien in den Handel im Freiverkehr (§ 48 BörsG) einbezogen sind, im Fall der Übertragung der Aktien, spätestens aber 10 Jahre nach Bör­sen­gang. Vor­ge­se­hen ist zudem die Einführung von Bör­sen­man­tel­ak­ti­en­ge­sell­schaf­ten, die nach dem Vorbild der Special Purpose Acquisition Companies (SPACs) einen alternativen Weg an den Kapitalmarkt eröffnen sollen (§§ 44 ff. BörsG-E). Über die Akquisition von Unternehmen, die noch nicht reif für einen IPO sind, können SPACs eine Alternative zwischen Private Equity- bzw. Venture Ca­pi­tal-Fi­nan­zie­rung und einem klassischen Börsengang bilden. Für die Gründerszene von Interesse dürfte auch die Einführung der Kryptoaktie sein (§ 10 Abs. 6 AktG-E). Dadurch wird die Möglichkeit geschaffen, Namensaktien auf Grundlage der Blockchain- bzw. Dis­tri­bu­ted-Led­ger-Tech­no­lo­gie zu begeben. Dadurch entsteht eine erheblich gesteigerte Handelbarkeit der Aktien verbunden mit einem erleichterten Zugang zu Wagniskapital. Beispielsweise können Kryptoaktien über hierauf spezialisierte (Emis­si­ons-)Platt­for­men oder Dienstleister bei einer Vielzahl von Anlegern platziert werden (Crowd­fun­ding).  Steuerliche Erleichterungen für Mit­ar­bei­ter­ka­pi­tal­be­tei­li­gun­gen Die wesentlichen Neuregelungen aus steuerlicher Sicht sieht der Gesetzesentwurf durch Änderungen von § 3 Nr. 39 EStG und § 19a EStG im Bereich der Mit­ar­bei­ter­ka­pi­tal­be­tei­li­gun­gen vor (hier geht’s zum ausführlichen CMS Blog). Ver­bes­se­run­gen sollen dabei durch Ausweitungen im An­wen­dungs­be­reich der Regelungen zur aufgeschobenen Besteuerung (§ 19a EStG) erreicht werden. Beabsichtigt ist, Schwellenwerte für Jahresumsatz, Bilanzsumme und Mitarbeiterzahl deutlich zu erhöhen und klarzustellen, dass die Ausgabe von Anteilen auch durch Gesellschafter des Arbeitgebers erfolgen kann. Die in den vorherigen Entwürfen teilweise noch enthaltene Konzernklausel hat es dagegen nicht in die finale Gesetzesfassung geschafft.Ferner soll im Falle von Leaver-Events (Rückerwerb der Anteile, wenn ein Mitarbeiter das Unternehmen verlässt) nur die tatsächlich an den Arbeitnehmer gezahlte Vergütung besteuert werden und nicht der ggf. höhere Verkehrswert. Dies entschärft die Problematik des „Dry Income“ für viele Fälle von Ar­beit­ge­ber­wech­seln, bei denen es häufig zu Rückerwerben kommt. Der Zeitpunkt für die späteste Besteuerung soll auf 15 Jahre nach der An­teils­ge­wäh­rung verschoben werden. Die Besteuerung soll zudem entfallen, wenn der Arbeitgeber sich dazu verpflichtet, im Falle eines späteren Verkaufs für die Lohnsteuer zu haf­ten. Ver­mis­sen lässt das geplante Gesetz eine Regelung zu den Folgen von An­teils­ge­wäh­run­gen mit Blick auf die So­zi­al­ver­si­che­rung, so dass es weiterhin stets zu einer sofortigen Beitragspflicht kommt. Eine gesamtheitliche Lösung insoweit wäre sinnvoll und wichtig gewesen und sollte möglichst bald nachgeholt werden.Neben den Änderungen in § 19a EStG ist vorgesehen, dass der Freibetrag für Mit­ar­bei­ter­ka­pi­tal­be­tei­li­gun­gen (§ 3 Nr. 39 S. 1 EStG) von derzeit EUR 1.440 auf EUR 2.000 erhöht wird, unabhängig davon, ob es sich um eine Ent­gelt­um­wand­lung handelt sowie ohne zusätzliche Haltefrist. Investitionen von Immobilien- und Spezial-Fonds in Erneuerbare Energien Anlagen aufgeschoben  Die im Gesetzesentwurf noch vorgesehenen Neuerungen für offene Immobilienfonds in Form von Im­mo­bi­li­en-Son­der­ver­mö­gen nach §§ 230 ff. KAGB und Spezial-AIF mit festen An­la­ge­be­din­gun­gen nach § 284 KAGB wurden – trotz anfänglicher großer Zustimmung – nicht in das nun beschlossene Gesetz übernommen. Damit ist diesen Fonds weiterhin der sichere Erwerb und Betrieb von Erneuerbare Energien Anlagen (EE-Anlagen) auf gesetzlicher Basis nicht möglich. Es sei beabsichtigt, die Neuerungen im Rahmen des Jah­res­steu­er­ge­setz 2024 gesamtheitlich, insbesondere mit Blick auf die zur praktischen Umsetzung erforderlichen steuerlichen Regelungen zu regeln. Dabei soll auch die am Markt geforderte Möglichkeit des Erwerbs von EE-Anlagen (auch) über Pacht- oder Erbbaurechte geprüft werden.

Anfang 2023 ist die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) in Kraft getreten, die von den Mitgliedsstaaten bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umgesetzt werden muss. Kernstück der CSRD ist die Einführung einheitlicher verbindlicher EU-Standards für die Nach­hal­tig­keits­be­richt­erstat­tung: Im Sommer veröffentlichte die Kommission Set 1 der European Reporting Standards (ESRS). Nachdem ein Einspruchsantrag von Abgeordneten des Europäischen Parlaments gegen diesen delegierten Rechtsakt im Oktober 2023 abgelehnt wurde und die Einspruchsfrist nunmehr abgelaufen ist, werden die ESRS nach Ver­öf­fent­li­chung im Europäischen Gesetzblatt in Kraft treten. Weitere sek­tor­spe­zi­fi­sche ESRS, ESRS für Dritt­staa­ten­un­ter­neh­men sowie ESRS für kleine und mittlere Unternehmen (KMU), sollen in den nächsten Jahren folgen.Die CSRD ersetzt die CSR-Richtlinie und hebt die Nach­hal­tig­keits­be­richt­erstat­tung unter anderem mit einem erweiterten An­wen­dungs­be­reich, umfassenderen Be­richts­pflich­ten und einer erhöhten Verbindlichkeit auf ein neues Niveau. Ziel ist es, Stakeholdern verlässliche und vergleichbare Informationen hinsichtlich der Nachhaltigkeit von Unternehmen be­reit­zu­stel­len.Bis­lang beschränkte sich die Pflicht zur Erstellung einer nicht­fi­nan­zi­el­len Erklärung oder eines nicht­fi­nan­zi­el­len Berichts unter der CSR-Richtlinie auf einen relativ kleinen Kreis von großen ka­pi­tal­markt­ori­en­tier­ten Unternehmen, bestimmten Kreditinstituten und Ver­si­che­rungs­un­ter­neh­men, die mindestens 500 Mitarbeitende beschäftigen. Ab dem Geschäftsjahr 2024 müssen diese CSR-be­richt­erstat­tungs­pflich­ti­gen Unternehmen bereits unter der CSRD berichten.Ab dem Geschäftsjahr 2025 werden dann alle weiteren (bi­lanz­recht­lich) großen Unternehmen unter der CSRD be­richts­pflich­tig.  Anpassung der Schwellenwerte in der Bilanzrichtlinie Am 17. Oktober 2023 hat die EU-Kommission eine delegierte Richtlinie zur Anpassung der in Art. 3 der Bilanzrichtlinie festgelegten Schwellenwerte für die Grö­ßen­be­stim­mung im Hinblick auf Rech­nungs­le­gungs­pflich­ten verabschiedet. Dies soll unter anderem verhindern, dass KMU aufgrund von In­fla­ti­ons­ef­fek­ten früher als geplant den deutlich erweiterten Be­richt­erstat­tungs­pflich­ten der CSRD un­ter­fal­len. Gro­ße Unternehmen sind nach den geänderten Grö­ßen­kri­te­ri­en alle Ka­pi­tal­ge­sell­schaf­ten, die mindestens zwei der folgenden drei Merkmale erfüllen: Bilanzsumme über EUR 25 Mio. (vorher 20 Mio.), Net­to­um­satz­er­lö­se über EUR 50 Mio. (vorher 40 Mio.) oder mehr als 250 Mit­ar­bei­ten­de. Ab dem Geschäftsjahr 2026 werden unter der CSRD auch kleine (ausgenommen Kleinst­un­ter­neh­men) und mittelgroße ka­pi­tal­markt­ori­en­tier­te Unternehmen be­richts­pflich­tig. Diese ka­pi­tal­markt­ori­en­tier­ten KMU müssen ab dem Geschäftsjahr 2026 nach gesonderten abgestuften Standards berichten, die bis Ende 2024 von der Kommission erlassen werden sollen. Alternativ sollen sie von einem Aufschub der Be­richts­pflich­ten bis 2028 Gebrauch machen können.  Be­richts­pflich­ten als Grundlage für Sustainable Finance Mit Blick auf das übergeordnete Ziel der EU, Kapitalströme in Richtung nachhaltige Investitionen zu lenken und Greenwashing zu verhindern, entfaltet die CSRD ihre umfassende Wirkung nur zusammen mit der Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) und der Ta­xo­no­mie-Ver­ord­nung. Dies zeigt sich unter anderem darin, dass die ESRS einige besonders gekennzeichnete Datenpunkte enthalten, die den In­for­ma­ti­ons­be­darf von Fi­nanz­markt­teil­neh­men­den unter der SFDR unterstützen sollen. Dazu zählen unter anderem Angaben zur Ge­schlech­ter­viel­falt in Leitungs- und Kontrollorganen sowie – sofern der Fall – eine Erklärung zu Einnahmen im Zusammenhang mit fossilen Brennstoffen, der Herstellung von Chemikalien und im Bereich umstrittener Waffen.Die Fi­nanz­markt­teil­neh­men­den benötigen diese Informationen ggf. als Basis zur Einstufung ihrer Finanzprodukte gemäß SFDR. Dies gilt insbesondere, wenn das entsprechende Finanzprodukt nachhaltige Investitionen tätigen soll und hierüber der Nachweis zu erbringen ist. Soweit es sich um ein Produkt gem. Art. 9 SFDR handelt, darf dieses – mit wenigen Ausnahmen – ausschließlich nachhaltige Investitionen tätigen und muss hierfür entsprechend umfassende Offenlegungen vornehmen. Zu beachten ist zudem, dass nachhaltige Investitionen dem Do No Significant Harm-Prinzip unterliegen. Dies bedeutet, dass durch nachhaltige Investitionen keines der definierten sozialen oder Umwelt-Ziele erheblich beeinträchtigt werden darf. Mit der sukzessiven Ausweitung der be­richts­pflich­ti­gen Unternehmen unter der CSRD erweitert sich auch der Kreis der Unternehmen, die Angaben zur ökologischen Nachhaltigkeit ihrer Wirt­schafts­tä­tig­kei­ten unter der Ta­xo­no­mie-Ver­ord­nung machen müssen. Seit Januar 2022 berichten CSR-be­richt­erstat­tungs­pflich­ti­ge Unternehmen über den Anteil ihrer Umsatzerlöse, Investitionen (Capex) und Betriebsausgaben (Opex), die mit ökologisch nachhaltigen Wirt­schafts­tä­tig­kei­ten unter der Ta­xo­no­mie-Ver­ord­nung verbunden sind. Die Verknüpfung von Nachhaltigkeit und Fi­nanz­be­richt­erstat­tung über die Taxonomie-Quoten verdeutlicht die Notwendigkeit einer ganzheitlichen Betrachtung von finanziellen und Nach­hal­tig­keits­in­for­ma­ti­on. Auch über Ta­xo­no­mie-be­zo­ge­ne Daten werden Fi­nanz­markt­teil­neh­men­de in die Lage versetzt, ihren gesetzlichen Verpflichtungen aus der Sustainable Fi­nan­ce-Re­gu­lie­rung nachzukommen. Sie spielen jedoch auch zur Sicherstellung der un­ter­neh­mens­ei­ge­nen Fi­nan­zie­rungs­mög­lich­kei­ten eine immer größere Rolle. Relevant sind sie z.B. für Unternehmen, die über eine Emission einer grünen Anleihe unter dem kürzlich verabschiedeten Europäischen Green Bond Standard (EuGB) nachdenken. Die Erlöse einer Anleihe unter dem EuGB müssen in Ta­xo­no­mie-kon­for­me Wirt­schafts­tä­tig­kei­ten fließen. Auch bei Pro­jekt­fi­nan­zie­run­gen dürfte zunehmend verbindlich auf die technischen Be­wer­tungs­kri­te­ri­en der Ta­xo­no­mie-Ver­ord­nung Bezug genommen werden.

Frankfurt/Main – Die hep solar projects GmbH bietet im Rahmen eines öffentlichen Angebots in Luxemburg, Deutschland und Österreich einen acht Prozent Green Bond 2023/2028 im Gesamtvolumen von bis...

Europäische Immobilientrends 2023 Die neue CMS European Real Estate Deal Point Study 2023 umfasst mehr als 2.500 Transaktionen. Für die Studie wurden alle von uns beratenen Transaktionen der Jahre 2010 bis 2022 miteinander verglichen, um Entwicklungen und Trends auf dem Immobilienmarkt aufzuzeigen. Die Marktresonanz auf unsere Studie zeigt, dass sie sich in den vergangenen Jahren immer wieder als wertvolles Instrument zur Vorbereitung von Ver­trags­ver­hand­lun­gen erwiesen hat. Die CMS Marktanalyse 2022 zeigt folgende wesentliche Trends für den europäischen Immobilienmarkt auf