Le règlement 2024/2809/UE du 23 octobre 2024 « Listing Act », publié le 14 novembre et entré en vigueur le 4 décembre, vise à renforcer l’attractivité des marchés de capitaux sans nuire à la protection des investisseurs et à l’intégrité du marché. Il modifie, outre le règlement 2017/1129/UE du 14 juin 2017 « Prospectus », le règlement 596/2014/UE du 16 avril 2014 « Abus de marché » afin d’alléger les obligations en la matière. Si certaines des modifications apportées n’entreront en application qu’à compter du 5 juin 2026, certaines autres sont d’ores et déjà applicables et méritent à ce titre d’être signalées.
Opérations sur titres en fenêtre négative
Tout d’abord, l’encadrement des opérations sur titres en fenêtre négative est sensiblement assoupli (article 19, 12 bis du règlement Abus de marché). Il revient ainsi à l’émetteur d’autoriser ses dirigeants et responsables de haut niveau à procéder à de telles opérations dans le cas de transactions ou d’activités commerciales qui ne sont pas liées à des décisions d’investissement actives qu’ils ont prises, ou qui résultent exclusivement de facteurs externes ou d’actions de tiers, ou qui sont effectuées sur la base de conditions prédéterminées (y compris concernant l’exercice de produits dérivés). Les considérants du règlement Listing Act citent en exemples les transactions résultant d’accords irrévocables conclus hors période de fenêtres négatives, de mandats discrétionnaires de gestion de portefeuille exécutés par un tiers indépendant, d’autorisations n’impliquant pas de traitement privilégié pour le dirigeant ou responsable concerné, d’acceptation de successions, dons et donations, ou encore de l’exercice d’options, de contrats à terme ou d’autres contrats dérivés souscrits en dehors d’une fenêtre négative (considérant 76 du règlement Listing Act). En toute hypothèse, cependant, les personnes intéressées demeurent tenues aux interdictions d’opérations d’initiés, de divulgation illicite d’informations privilégiées et de manipulations de marché.
Déclaration d’opérations sur titres
Ensuite, le régime de déclaration d’opérations sur titres est susceptible d’évoluer. Actuellement, doivent être déclarées à l’AMF et à la société, dans un délai de trois jours ouvrés à compter de la date de la transaction, les opérations sur titres réalisées par les dirigeants, les responsables de haut niveau et les personnes qui leur sont étroitement liées, lorsque le montant cumulé desdites opérations excède le seuil de 20 000 € pour l’année civile en cours (articles 19, 1 du règlement Abus de marché, L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-23 du règlement général de l’AMF). Ce seuil peut désormais être porté à 50 000 € ou ramené à 10 000 € sur décision de l’AMF, qui n’a pour l’heure pas exercé cette option (article 19, 9 du règlement Abus de marché).
Format des listes d’initiés
Enfin, le format des listes d’initiés a vocation à évoluer. Pour rappel, le règlement d’exécution 2022/1210/UE du 13 juillet 2022 définit des normes techniques d’exécution relatives aux formats et mises à jour des listes d’initiés. Il établit à cet égard une distinction entre émetteurs, en prévoyant un régime allégé applicable aux listes d’initiés des seuls émetteurs cotés sur un marché de croissance des PME (tel Euronext Growth). L’ESMA est à présent chargée de réexaminer ces normes techniques afin d’étendre l’utilisation dudit format allégé à toutes les listes d’initiés – en ce compris, donc, celles établies par les émetteurs cotés sur un marché règlementé. Les projets de normes techniques doivent être soumis par l’ESMA à la Commission européenne le 5 septembre 2025 au plus tard, aucun calendrier n’étant toutefois imposé à cette dernière pour adopter les normes techniques d’exécution révisées (article 18, 9 du règlement Abus de marché).
De tels allègements méritent incontestablement d’être approuvés. Il n’est en revanche pas certain qu’ils suffisent à renforcer l’attractivité des marchés de capitaux et, plus encore, permettent à terme aux émetteurs les plus modestes d’accéder à une cotation sur le marché règlementé.
François Gilbert, docteur en droit, avocat counsel au sein de l’équipe doctrine juridique. Il intervient en droit des sociétés et droit des marchés financiers. francois.gilbert@cms-fl.com
Article publié dans Option Finance les 14 janvier 2025
