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Dispense de Prospectus

Augmentation du seuil à 8M€

26/07/2018

L'AMF vient d'amender les dispositions de son Règlement Général afin d'augmenter de 5 millions à 8 millions d'euros le seuil en-dessous duquel un émetteur est dispensé de prospectus. Dans ce cas, un document d'information synthétique doit néanmoins être rédigé.

Les dispositions du Règlement Prospectus1 permettant aux Etats membres de définir un seuil, jusqu'à 8 millions d'euros, en-dessous duquel un émetteur est dispensé de prospectus en cas d'offre de titres financiers ouverte au public sont entrées en vigueur le 21 juillet 2018.

Dans une volonté de "soutenir le financement de marché" et de favoriser l'"attractivité de la place française"2, l'Autorité des marchés financiers ("AMF") a décidé de fixer ce seuil au montant le plus élevé permis par le Règlement Prospectus.

Est dès lors dispensée de prospectus, toute offre de titres financiers dont le montant total en France et dans l'Union est inférieur à 8 millions d'euros (ou à la contre-valeur de ce montant en devises), calculé sur une période de douze mois3.

Dans ce cas, une information synthétique devra néanmoins être fournie4. Cette information synthétique prendra une forme différente selon que l'offre est réalisée (1) sur des titres financiers non cotés et non présentés sur un site Internet de financement participatif (2), dans le cadre d'une introduction en bourse ou (3) sur un site Internet de financement participatif.

1. Offre portant sur des titres financiers non cotés et non présentés sur un site Internet de financement participatif

En cas d'offre ouverte au public inférieure à 8 millions d'euros portant sur des titres financiers non cotés5 et non présentés sur un site Internet de financement participatif, l'offreur doit publier et transmettre à toute personne intéressée un document d'information synthétique ("DIS"), dont l'émetteur est responsable du caractère complet, exact et équilibré des informations fournies. Le DIS n'a pas à être revu par l'AMF, mais il doit être déposé à l'AMF préalablement à la réalisation de l'offre.

Ce document ne bénéficie pas du passeport européen. L'offre devra donc exclusivement être effectuée en France.

Dans le cadre de ce nouveau régime, les articles 212-43 à 212-47 du Règlement Général de l'AMF (le "RG AMF") et l'instruction AMF DOC-2018-07 détaillent :

  • les différentes rubriques du DIS : celui-ci s'inspire largement du document d'information règlementaire synthétique (DIRS), préparé dans le cadre des offres sur un site Internet de financement participatif (voir 3. ci-dessous) ;
  • l'obligation de déposer le DIS auprès de l'AMF : le DIS devra par ailleurs contenir un paragraphe précisant qu'il n'est pas un prospectus soumis au visa de l'AMF ; les émetteurs "ne peuvent faire publiquement état d'une quelconque revue ou vérification par l'AMF de document" ;
  • les principes directeurs de la documentation commerciale : le régime des communications à caractère promotionnel est directement inspiré de celui applicable dans le cadre de la préparation d'un prospectus (transmission à l'AMF préalablement à leur diffusion) ; et
  • l'obligation de déposer un supplément en cas de fait nouveau significatif, erreur ou inexactitude.

L'instruction AMF DOC-2018-07 détaille également l'information à fournir aux investisseurs ainsi que le mode de transmission et d'accessibilité des informations requises. Un modèle de DIS figure en annexe de l'instruction.

2. Introduction en bourse

En cas d'introduction en bourse sur un marché réglementé (Euronext Paris), un prospectus visé par l'AMF reste requis conformément à la Directive Prospectus (puis, à compter du 21 juillet 2019, du Règlement Prospectus6). La dispense applicable aux offres inférieures à 8 millions d'euros ne porte en effet que sur les offres au public, pas sur une admission sur un marché réglementé.

En cas d'introduction en bourse sur un système multilatéral de négociation organisé, une note d'information doit être établie conformément aux règles applicables sur ce marché. Un document d'information7 devra ainsi être publié pour toute offre au public ou "placement privé"8 en dessous du seuil de 8 millions d'euros sur Euronext Growth. De même, un document d'information devra être publié en cas d'offre ouverte au public sur Euronext Access.

3. Offre de titres financiers sur un site Internet de financement participatif

En cas d'offre de titres financiers sur un site Internet de financement participatif, la société doit publier un document d'information règlementaire synthétique ("DIRS"), dont le contenu est précisé par l'instruction AMF DOC-2014-12.

Synthèse du champ d'application des nouvelles dispositions en cas d'offre ouverte au public :


1  Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE.
2  Consultation publique de l'AMF sur la détermination du nouveau seuil national de prospectus et le régime d’information applicable sous ce seuil en date du 24 janvier 2018.
3  Article 211-2 du Règlement Général de l'AMF, pris en application du I de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier. L'ancienne condition relative à la quotité représentée par les titres dans le capital de l'émetteur a par ailleurs été supprimée (auparavant, la dispense n'était applicable que si les titres financiers offerts ne représentaient pas plus de 50 % du capital de l'émetteur).
4  Article 212-43 du Règlement Général de l'AMF.
5  On entend par "non coté" l'absence d'admission aux négociations sur un marché réglementé (Euronext Paris), un système multilatéral de négociation organisé (Euronext Growth) ou un système multilatéral de négociation (Euronext Access).
6  L'ensemble des dispositions du Règlement Prospectus s'appliqueront à compter du 21 juillet 2019.
7 "Document d'information : Document contenant l’information nécessaire, en considération de la nature particulière de l’opération, de l’Emetteur et des Titres (…), pour permettre aux investisseurs de prendre leur décision d’investissement " (source Règles d'Euronext Growth et d'Euronext Access).
8 Tel que ce terme est défini dans les règles de marché d'Euronext Growth.
9 Conseiller en investissement participatif.
10 Prestataire de services d'investissement


A propos du Règlement Prospectus


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