La Lettre des Fusions-Acquisitions et du Private Equity | Les réformes de l’été 2014 en droit des sociétés

Editorial

Voilà qui est désormais certain : l’été 2014 n’aura pas été de tout repos pour les praticiens du droit des sociétés et restera marqué par de multiples réformes. Celles-ci s’inscrivent dans l’effort général de simplification engagé par le Gouvernement en début d’année.

Dès la loi n°2014-1 du 2 janvier 2014, en effet, le législateur avait donné le ton en habilitant le Gouvernement à simplifier et à sécuriser la vie des entreprises. Les objectifs de cette loi étaient alors l’amélioration de la compétitivité de l’économie française et du financement des entreprises.

L’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés, prise en application de l’article 3 de la loi susmentionnée, répond en partie à ces objectifs. Elle permet de simplifier plusieurs règles de fonctionnement des sociétés commerciales, notamment concernant les conventions réglementées, l’application de l’article 1843-4 du Code civil et le régime juridique des titres financiers (valeurs mobilières complexes en particulier). Par ailleurs, la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire (plus couramment appelée loi Hamon), tant attendue, a elle aussi modifié un pan du droit des sociétés en introduisant un principe d’information des salariés en cas de cession d’entreprises. Cette réforme suscite de nombreux questionnements de la part des juristes afin d’en délimiter l’étendue et le champ d’application. Quelques jours plus tard, la loi n°2014-873 du 4 août 2014 pour l’égalité réelle entre les femmes et les hommes a été publiée. Cette loi accélère ainsi l’obligation de compter au moins 40% d’administrateurs ou membres du conseil de surveillance de chaque sexe dans les conseils d’administration ou de surveillance et étend l’obligation aux entreprises de plus de 250 salariés et ayant un montant net de chiffre d’affaires ou un total de bilan d’au moins 50 millions d’euros. Au final, en plus de ces nouveautés, la liste pourrait encore être allongée si l’on inclut l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique. Cette dernière permet de rapprocher leurs pratiques du droit commun des sociétés.

Cela étant dit, l’ensemble de ces réformes est la preuve que la complexité – et peut-être même l’instabilité – de la règle de droit demeure bel et bien le reflet de la complexité de la réalité économique. Alors que le législateur se doit de simplifier notre droit des sociétés avec mesure et pragmatisme, les acteurs de la vie économique doivent quant à eux prendre en compte et assimiler les fréquentes modifications des règles applicables. Pour mieux s’y retrouver, nous avons choisi de consacrer ce nouveau numéro aux réformes de l’été afin de mettre en avant et de tenter de clarifier leurs aspects les plus importants. Ce dossier est par ailleurs complété par trois articles d’actualité en matière fiscale qui nous ont paru importants.

Dossier - Les réformes de l’été 2014 en droit des sociétés

• Rachat par une société de ses propres titres : éclaircie juridique
  et brouillard fiscal p2
• L’expert de l’article 1843-4, la réforme tant attendue est-elle au rendez-vous ? p4
• La réforme du droit des titres : vers davantage de sécurité juridique ? p5
• Conventions réglementées : transparence et fiabilité renforcées p6
• Droits formant rompus issus des opérations sur capital, la fin de la déshérence ? p7
• Loi Hamon : l’information des salariés en cas de cession de fonds de commerce et de cession de sociétés p8

Actualités

• Le régime fiscal des BSA et des ABSA clarifié p9
• International
  - Gestion fiscale des actifs incorporels p10
  – Les critères de la « substance » posés par le CAD sont-ils toujours pertinents ? p11