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Lettre Corporate | Décembre 2019

Actualités du droit des sociétés

19/12/2019

Edito

En cette fin d'année, nous sommes heureux de vous adresser cette nouvelle édition de notre lettre.

Au terme d'une année marquée par une forte activité législative, dont les effets continueront d'être perceptibles en 2020, notamment par l'intermédiaire de plusieurs décrets d'application à paraître, cette lettre vous propose de faire le point sur certains aspects concrets :

  • les nouvelles règles relatives à l'abstention dans les SA ;
  • les principales avancées pratiques en droit des sociétés, applicables depuis l'entrée en vigueur de la loi Soilihi.

 D'autres questions pratiques sont également abordées :

  •  fusion et franchissement de seuils : quelles obligations ?
  • quelles sont les vertus et vices cachés d'une fusion ? 

Cette lettre mentionne enfin une sélection de nos récents travaux avec :

  • un guide pratique sur les lois PACTE et Soilihi ;
  • une analyse de la structuration de la rémunération de la performance, publiée dans le dernier cahier APIA ;
  • la 7e édition de la CMS European M&A Outlook.

Assemblées générales

Nouvelles règles sur l’abstention dans les SA 
A compter des assemblées générales réunies pour statuer sur le premier exercice clos après le 19 juillet 2019 (date de promulgation de la loi), les abstentions et les votes blancs ou nuls ne seront plus comptabilisés comme votes négatifs. Qu’en est-il en pratique?


Corporate

Simplification du Code de commerce - Aspects pratiques
Les 46 articles de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés, dite loi Mohamed Soilihi, ont pour objectif de sécuriser des problématiques précises et concrètes rencontrées par les entreprises. Quelles en sont pour les intéressées les principales avancées pratiques, applicables depuis l'entrée en vigueur du texte ?

Vertus et vices cachés des fusions 
Une fusion emporte transmission universelle du patrimoine de la société absorbée au profit de la société absorbante (C. com., art. L.236-3, I). Parce qu’elle est universelle, la transmission porte sur tous les biens, droits et obligations de la société absorbée, alors même que ceux-ci n’apparaîtraient pas dans le traité de fusion. Retour sur les effets, tant bénéfiques que néfastes, inhérents à une fusion.


Franchissement de seuils

Déclaration de franchissement de seuils et fusion
En matière de fusion, l’absorption d’une filiale, qui a procédé à des déclarations de franchissement de seuils, par la mère, qui a manqué à son obligation de déclaration, emporte-t-elle régularisation ?


Vie du cabinet

Structurer la rémunération de la performance - Cahier APIA n°34 
Comment motiver, récompenser et fidéliser les collaborateurs clés de l'entreprise ? Découvrez l'analyse des équipes de notre cabinet d'avocats en droit des sociétés, droit fiscal et droit social.

Partenariat Euronext sur son programme Familyshare 
Notre cabinet d’avocats a le plaisir de participer avec Euronext au programme de coaching FamilyShare. A destination des entreprises familiales, cet accompagnement permet de mieux comprendre l'intérêt d'un appel aux marchés financiers (introduction en bourse ou émission obligataire) pour répondre à leurs problématiques de croissance et de financement. 

Opérations récentes
Découvrez les opérations Corporate & Fusions-acquisition menées par notre cabinet


En bref

 

Rémunération des mandataires sociaux 
Prise en application de la loi PACTE (art. 198), l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées a pour objet, d’une part, de transposer la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 et, d'autre part, de créer un dispositif unifié et contraignant encadrant la rémunération des dirigeants des sociétés cotées, en adaptant les dispositions correspondantes du livre II du Code de commerce dans le cadre de la transposition des articles 9 bis (vote ex ante) et 9 ter (ex post) de ladite directive.

Publié le même jour, le décret n° 2019-1235 transpose quant à lui au niveau réglementaire la directive précitée.

Ces dispositions sont applicables pour les sociétés concernées à compter des assemblées générales statuant sur le premier exercice clos après la date de publication de l’ordonnance.


Publications

 

Les lois PACTE et Soilihi - Principales mesures juridiques, sociales et fiscales
Cette étude présente et décrypte les principales dispositions des lois PACTE et Soilihi ainsi que des ordonnances des 3 et 24 juillet 2019, qu’elles concernent le droit des sociétés, le droit social ou le droit fiscal.
L'objectif est de se familiariser aux nouvelles règles introduites.
La loi PACTE, publiée le 23 mai 2019 (JO n° 0119 du 23 mai 2019), est en principe entrée en vigueur le 24 mai. Mais elle comporte de nombreuses dispositions transitoires qui sont évoquées chaque fois que nécessaire lors de la présentation des règles issues de la réforme.
La loi Soilihi, quant à elle, est entrée en vigueur pour l’essentiel à compter du 21 juillet (JO n° 0167 du 20 juillet 2019). Là encore, sont signalées, en tant que de besoin, les hypothèses d’entrée en vigueur différée.

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Notre cabinet d’avocats développe une pratique et expertise rare et innovante en matière de droit des sociétés. Nous sommes en mesure de traiter toutes questions complexes, en particulier les opérations de haut de bilan, réorganisations et restructurations, mécanismes d’intéressement des cadres et dirigeants, gouvernance des sociétés, droit boursier, etc.

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