Update BGH-Rechtsprechung zum Gesellschaftsrecht 07/2026
Entscheidungen des II. Zivilsenats
Doppelte Schriftformklausel im Sozietätsvertrag und gesellschafterliche Treuepflicht bei Änderung des Gesellschaftsvertrags
BGB § 736d Abs. 6; ZPO § 256 Abs. 1
Ein rechtliches Interesse an der Feststellung, dass eine Forderung gegen einen Gesellschafter nach Auflösung der Gesellschaft in die Auseinandersetzungsrechnung einzustellen ist, besteht auch dann, wenn die Forderung in Ausnahme von der sog. Durchsetzungssperre mit einer Leistungsklage eingeklagt werden könnte.
BGB § 125 Satz 2, § 242 Ca
Eine sogenannte doppelte Schriftformklausel im Sozietätsvertrag einer Freiberuflersozietät kann grundsätzlich nicht durch eine die Schriftform nicht wahrende Vereinbarung abbedungen werden.
BGB § 242 Be
Aus der gesellschafterlichen Treuepflicht kann sich die Verpflichtung der Gesellschafter ergeben, einer formunwirksamen Änderung des Gesellschaftsvertrags rückwirkend formwirksam zuzustimmen.
BGH, Urteil vom 16. Juni 2026 – II ZR 85/25
Urteil des BGH vom 16. Juni 2026 - II ZR 85/25
Beschlussfassung durch schlüssiges Verhalten
GmbHG § 48 Abs. 2
Erlaubt die Satzung den Verzicht auf die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung und die fernmündliche Stimmabgabe nach fernmündlichem Einverständnis aller Gesellschafter, gilt dies im Zweifel auch für eine mündliche Erklärung oder eine Erklärung durch schlüssiges Verhalten.
BGH, Versäumnisurteil vom 16. Juni 2026 – II ZR 13/25
Versäumnisurteil des BGH vom 16. Juni 2026 - II ZR 13/25
Ausschluss der Rechtsbeschwerde im Vergütungsfestsetzungsverfahren für gerichtlich bestellte Sonderprüfer nach § 142 Abs. 6 AktG
AktG § 142 Abs. 6 Satz 3 Halbsatz 2
Die Rechtsbeschwerde gegen die Beschwerdeentscheidung über die Festsetzung der Auslagen und Vergütung des gerichtlich bestellten Sonderprüfers ist gemäß § 142 Abs. 6 Satz 3 Halbsatz 2 AktG kraft Gesetzes auch dann ausgeschlossen, wenn das Beschwerdegericht einen Anspruch auf Vergütungsfestsetzung gemäß § 142 Abs. 6 Satz 1 und 2 AktG bereits dem Grunde nach verneint hat.
BGH, Beschluss vom 23. Juni 2026 – II ZB 10/25
Beschluss des BGH vom 23. Juni 2026 - II ZB 10/25
Entscheidungen des XI. Zivilsenats
Öffentliches Angebot und Erlaubnispflicht bei Übertragung von Genussrechten
VermAnlG § 1 Abs. 1 Satz 1, § 6
KWG § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1 und Nr. 4 Buchst. c, § 32 Abs. 1
Ein Angebot im Sinne der § 1 Abs. 1 Satz 1, § 6 VermAnlG ist öffentlich, wenn die Personen, an die das Angebot gerichtet ist, nicht über eine im Wesentlichen gleiche Informationsgrundlage verfügen, die es ihnen ermöglicht, bei ihrer Anlageentscheidung die Risiken und Chancen der angebotenen Kapitalanlage gegeneinander abzuwägen, oder sie sich eine solche Informationsgrundlage mit zumutbaren Mitteln nicht verschaffen können.
Ein ausschließlich an die Gesellschafter einer Fondsgesellschaft adressiertes Schreiben, mit dem den Gesellschaftern die Übertragung eines entsprechend den Beteiligungsquoten aufgespaltenes Genussrecht angeboten wird, das der einzige Vermögenswert der zu liquidierenden Fondsgesellschaft ist, stellt kein öffentliches Angebot im Sinne der § 1 Abs. 1 Satz 1, § 6 VermAnlG dar.
Eine Treuhandgesellschaft, die im Rahmen der Liquidation einer Fondsgesellschaft den einzigen Vermögenswert der Gesellschaft, ein Genussrecht, entsprechend den Beteiligungsquoten der Fondsgesellschafter aufspaltet und auf diese überträgt, bedarf keiner Erlaubnis nach § 32 Abs. 1 KWG. Sie erbringt weder eine Finanzdienstleistung im Sinne des § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1 KWG (Anlagevermittlung) noch im Sinne des § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 4 Buchst. c KWG (Eigenhandel).
BGH, Urteil vom 28. April 2026 - XI ZR 55/24
Urteil des BGH vom 28. April 2026 - XI ZR 55/24
Klärung der Fehlerhaftigkeit eines Prospekts in einem Verfahren nach dem KapMuG
VermVerkProspV § 2 Abs. 1 Satz 1, § 9 Abs. 2 Nr. 5 (in der bis zum 31. Mai 2012 geltenden Fassung)
Wenn zur Vollendung eines Bauprojekts eine erhebliche Anzahl von Baugenehmigungen mit Prüfung durch mehrere Stellen erforderlich ist und es bei Nichtzahlung von Schmiergeldern - also bei Durchführung des Anlagekonzepts auf legalem Weg - zu extremen Verzögerungen bei der Erteilung von Genehmigungen kommen kann, ist dies in einem Verkaufsprospekt für die mittelbare Beteiligung an einer Projektentwicklungsgesellschaft anzugeben.
BGH, Beschluss vom 19. Mai 2026 – XI ZB 12/22
Beschluss des BGH vom 19. Mai 2026 - XI ZB 12/22
Irreführung durch Prospektangaben zum Marktumfeld und Tonnageüberhang bei Suezmax-Tankern
VerkProspG § 8g Abs. 1 Satz 1 (in der vom 1. Juli 2005 bis zum 31. Mai 2012 geltenden Fassung)
VermVerkProspV § 2 Abs. 1 Satz 1
Zu der Pflicht, in einem Verkaufsprospekt für die Beteiligung an Gesellschaften, deren Unternehmensgegenstand unter anderem der Erwerb und Betrieb eines Suezmax-Tankers ist, Angaben zu dem bestehenden Angebot an und der bestehenden Nachfrage nach Transportkapazitäten sowie deren prognostizierter Entwicklung zu machen.
BGH, Beschluss vom 9. Juni 2026 – XI ZB 7/24
