CRD VI: Neue Regeln für Dritt­staa­ten­ban­ken ab 2027

Ab dem 11. Januar 2027 gelten für Drittstaatenbanken neue Regeln für den Marktzugang in die Europäische Union. Die nunmehr sechste EU-Eigenkapitalrichtlinie (CRD VI) schränkt das grenzüberschreitende Angebot bestimmter Kernbankdienstleistungen aus Drittstaaten erheblich ein. Für Einlagen-, Kredit- und Garantiegeschäfte wird grundsätzlich eine zugelassene Zweigstelle oder ein erlaubnispflichtiges Tochterunternehmen in der EU erforderlich. Internationale Bankengruppen müssen ihre Geschäftsmodelle daher im Hinblick auf den Bestandsschutz, Ausnahmetatbestände wie Reverse Solicitation und die neuen aufsichtsrechtlichen Anforderungen überprüfen.

Die CRD VI ordnet mit Artikel 21c den Marktzugang für Drittstaatenbanken in der Europäischen Union neu. In Deutschland setzt das Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz (BRUBEG) die neuen Vorgaben insbesondere mit den §§ 53c ff. KWG n.F. um.

CRD VI und Bestandsschutz: Grandfathering nur für Altverträge

Für internationale Bankengruppen ist der Handlungsdruck seit dem Grandfathering-Stichtag am 11. Juli 2026 nochmals gestiegen. Der Bestandsschutz ist eng begrenzt: Er erfasst grundsätzlich nur Verträge, die vor diesem Datum geschlossen wurden, nicht aber die Kundenbeziehung als solche. Wesentliche Vertragsänderungen, Anschlussfinanzierungen, neue Produkte und Cross-Selling sind daher jeweils gesondert zu prüfen.

Reverse Solicitation und MiFID: Ausnahmen von der Zweigstellenpflicht

Wichtige Ausnahmen bleiben bestehen. Dazu gehören Geschäfte mit Kreditinstituten, bestimmte konzerninterne Transaktionen und Leistungen, die auf ausschließliche Initiative des Kunden erbracht werden („Reverse Solicitation“). Ebenfalls unberührt bleiben MiFID-Wertpapierdienstleistungen und damit verbundene (bankähnliche) Nebendienstleistungen. Diese Ausnahme gilt jedoch dienstleistungsbezogen und erfasst nicht automatisch daneben erbrachte Kernbankdienstleistungen. Auch auf die passive Dienstleistungsfreiheit sollten Geschäftsmodelle nicht vorschnell gestützt werden: Eine direkte oder mittelbare Kundenansprache durch das Drittstaatenunternehmen schließt die Ausnahme grundsätzlich aus. Zudem erfasst die Kundeninitiative grundsätzlich nur die angefragte Produkt-, Tätigkeits- oder Dienstleistungskategorie sowie notwendige oder eng damit verbundene Leistungen.

CRD VI: Auswirkungen auf bestehende BaFin-Freistellungen und Erlaubnisse

Auch bestehende nationale Freistellungen nach § 2 Abs. 5 KWG bieten keinen uneingeschränkten Schutz. Die Bafin ist grundsätzlich gehalten, sie zu widerrufen, soweit die CRD VI für die betreffenden Geschäfte eine inländische Zweigstelle verlangt. Soweit eine Freistellung dagegen MiFID-Wertpapier(neben)dienstleistungen betrifft, bleibt sie von dieser Widerrufspflicht unberührt; bei gemischten Geschäftsmodellen ist geschäftsbezogen abzugrenzen und entsprechend zu gewichten. Bereits erteilte Zweigstellenerlaubnisse können über den 10. Januar 2027 hinaus fortgelten, wenn die neuen aufsichtsrechtlichen Anforderungen erfüllt werden. Hierzu hat die Bafin bereits Fragebögen an die betroffenen Institute versandt.

Drittstaatenbanken: Neue Anforderungen an Zweigstellen und Aufsicht

Der Anpassungsbedarf reicht damit weit über die Erlaubnisfrage hinaus. Das neue deutsche Aufsichtsregime betrifft unter anderem Kapital und Liquidität, lokale Geschäftsleitung, Governance, Risikomanagement, Buchführung, Auslagerungen und Reporting. Die Zulassung einer Zweigstelle ist grundsätzlich auf den jeweiligen Mitgliedstaat beschränkt; einen EU-Pass gibt es nicht. Bei großen oder systemrelevanten Strukturen kann die Aufsicht sogar eine Umstrukturierung oder die Gründung eines zugelassenen Tochterunternehmens verlangen. Für das klassische Kernbankgeschäft läuft dies letztlich auf einen weitgehenden EU-Closed-Shop hinaus, der Drittstaatenanbietern regelmäßig nur über ein zugelassenes und passport-fähiges Tochterunternehmen einen nachhaltigen Marktzugang eröffnet.

CRD VI ab Januar 2027: Handlungsbedarf für internationale Bankengruppen

Internationale Bankengruppen sollten ihr europäisches Geschäftsmodell produkt-, kunden- und vertriebswegbezogen überprüfen. Im Fokus stehen die Trennung von Bestand und Neugeschäft, die Abgrenzung von MiFID-Wertpapier- und CRD-Kernbankdienstleistungen, die Analyse von Vertragsänderungen und Folgegeschäften, belastbare und praxistaugliche Regeln für „Reverse Solicitation“ sowie die Aufgabenverteilung zwischen Drittstaatenmutter, EU-Tochtergesellschaften und Zweigstellen. Wo eine lokale Präsenz erforderlich wird, sollten Erlaubnisverfahren, Governance, Ressourcen und Reporting frühzeitig vorbereitet werden. So entsteht die Grundlage für ein auch ab Januar 2027 rechtssicheres und zukunftsfähiges europäisches Vertriebsmodell.

Dieser Beitrag ist der erste Teil einer dreiteiligen Beitragsreihe zur CRD VI-Umsetzung.