Private Equity & MVZ: Rechtssichere Transaktionen im Gesundheitswesen
Der Gesundheitssektor zählt zu den dynamischsten Investitionsfeldern für Private-Equity-Investoren. Demografischer Wandel, der anhaltende Konsolidierungsdruck in der ambulanten Versorgung und die strukturelle Unterfinanzierung hausärztlicher und fachärztlicher Praxen schaffen ein attraktives Umfeld für Investoren. Im Zentrum dieser Entwicklung stehen Medizinische Versorgungszentren, kurz: MVZs.
Ein Blick auf das aktuelle Marktumfeld zeigt deren Attraktivität, insbesondere in Bereichen mit besonders skalierbaren Leistungsstrukturen und planbaren Erlösströmen, wie z.B. Radiologie, Dermatologie, Orthopädie und Augenheilkunde. Zwar gibt es keine offiziellen Statistiken, gemessen an der Zunahme der Standorte und der M&A-Aktivität seit Gründung, befinden sich unter den zwanzig aktivsten MVZ-Betreibern achtzehn in Investorenbesitz.
Wer jedoch als Investor in diesen Markt eintreten möchte, begegnet einem Rechtsrahmen, der sich grundlegend von anderen regulierten Branchen unterscheidet. Die Versorgung gesetzlich Versicherter ist kein freier Markt; sie ist ein System mit eigenen Zulassungsregeln, eigenen Marktteilnehmern und einem politischen Gestaltungswillen, der sich zuletzt, wie auch in der Vergangenheit, regelmäßig bemerkbar gemacht hat.
Das MVZ und seine tauglichen Gründer – nicht jeder darf mitspielen
Das Vertragsarztrecht kennt keine freie Gesellschafterwahl. Wer ein MVZ betreiben möchte, muss die enumerativen Gründungsvoraussetzungen des § 95 Abs. 1a SGB V erfüllen. Danach können MVZs unter anderem von zugelassenen Ärztinnen und Ärzten, Krankenhäusern oder gemeinnützigen Trägern gegründet werden. Eine klassische Private-Equity Akquisitions-Struktur ist nicht darunter.
Ferner sieht der § 95 Abs. 1a SGB V vor, dass MVZs nur in der Rechtsform der Personengesellschaft, der eingetragenen Genossenschaft, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder einer öffentlich-rechtlichen Rechtsform betrieben werden dürfen.
Während die Wahl der GmbH als Rechtsform des MVZ für Investoren gesetzt ist, liegt in der Beschränkung der tauglichen Gesellschafter das entscheidende strukturelle Problem. Investoren, bzw. ihre Holding-Gesellschaften, können nicht direkt Gesellschafter einer MVZ-GmbH werden. Die gängige Lösung ist daher die Zwischenschaltung eines zugelassenen Krankenhauses als formaler Gesellschafter und Gründungsträger. Das Krankenhaus fungiert als regulatorisches „Vehikel": Es hält die Geschäftsanteile an der MVZ-GmbH, während der eigentliche wirtschaftliche Investor auf der Ebene darüber – typischerweise über der Betreibergesellschaft des Krankenhauses – positioniert wird.
Dieses Konstrukt ist rechtlich anerkannt, aber komplex. Denn das Krankenhaus muss seinerseits die Voraussetzungen des Krankenhausrechts erfüllen und diese auch während der gesamten Zeit als Gesellschafter der MVZ-GmbH aufrechterhalten, und es muss sichergestellt werden, dass die Zulassungsbehörden und Zulassungsausschüsse die Gesamtstruktur nicht als Umgehung des Trägerprinzips werten.
MVZ-Transaktionen: Share Deal oder Asset Deal?
Das klassische Target einer MVZ-Transaktion ist eine haus- oder fachärztliche Praxis, regelmäßig in der Rechtsform einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder in Form einer Einzelpraxis (-Unternehmen); Verkäufer sind meist die bisher selbstständig tätigen Vertragsärzte. Bei einer solchen MVZ-Transaktionen stehen grundsätzlich zwei Transaktionsstrukturen zur Verfügung – und beide haben im Vertragsarztrecht spezifische Tücken.
Share Deal: Der Erwerb von Geschäftsanteilen an der MVZ-GmbH ist die in der Praxis mittlerweile gängige Struktur. Insbesondere seit Inkrafttreten des Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) zum 01. Januar 2024 ist es möglich, dass sich Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) – die Rechtsform, in der die meisten Arztpraxen organisiert sind – als eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts (eGbR) im Gesellschaftsregister eintragen lassen und anschließend umwandlungsrechtlich in eine GmbH formwechseln. Es ist nun also möglich, dass die ihre Praxis verkaufenden Ärztinnen und Ärzte noch unter ihrer Regie eine MVZ-GmbH errichten und ihre Zulassungen, Genehmigungen und Abrechnungsstrukturen in diese MVZ-GmbH überführen. Für den Investor hat dies den entscheidenden Vorteil, dass beim Erwerb einer solchen "fertigen" MVZ-GmbH sämtliche bestehenden Verträge, Zulassungen, Genehmigungen und etablierte Abrechnungsstrukturen grundsätzlich unberührt bleiben und miterworben werden. Allerdings muss der Wechsel des MVZ-Trägers im Sinne des § 95 Abs. 1a SGB V – von den verkaufenden Ärztinnen und Ärzten hin zum Investor – regelmäßig dem zuständigen Zulassungsausschuss der jeweils zuständigen Kassenärztlichen Vereinigung angezeigt werden.
Asset Deal: Alternativ besteht die Möglichkeit, Arztpraxen über eine Einzelrechtsnachfolge in die betriebsnotwendigen Vermögensgegenstände, d.h. Vertragsverhältnisse, Praxisinventar, usw. zu erwerben. Im Fall der Einzelpraxis als Target ist dies auch die einzige Möglichkeit des Erwerbs. Transaktionsrechtlich hält sich die Komplexität der Transaktionsstruktur in diesen Fällen zwar in Grenzen, jedoch obliegt es hier dem Investor, eine funktionsfähige MVZ-GmbH (als Erwerber der Vermögensgegenstände) zur Verfügung zu stellen. Das bedeutet, dass der Investor derjenige ist, der das regulatorische Verfahren, d.h. Zulassung eines eigenen MVZs und Überführung bzw. Neuerteilung sämtlicher erforderlicher Zulassungen und Genehmigungen auf die MVZ-GmbH, betreiben muss. Dieses regulatorische Verfahren vor der Kassenärztliche Vereinigungen als zentraler Genehmigungsbehörde muss im Zeitplan der Transaktion unbedingt berücksichtigt werden und kann, je nach Terminierung und Bearbeitungszeiten der zuständigen Gremien der jeweiligen Kassenärztlichen Vereinigung, erhebliche Verzögerungen mit sich bringen.
Due Diligence: Besonderes Augenmerk auf das Vertragsarztrecht
Die Due Diligence bei einer MVZ-Transaktion unterscheidet sich erheblich von einer klassischen Due Diligence. Neben den üblichen Themenfeldern – Finanzen, Arbeitsrecht, Verträge – rücken insbesondere vertragsarztrechtliche Risikobereiche in den Vordergrund:
- Zulassungsstatus und vertragsarztrechtliche Genehmigungen: Bestehen alle erforderlichen Zulassungen, und sind diese ohne Einschränkungen wirksam? Bestehen alle erforderlichen Ermächtigungen oder Genehmigungen für besondere Untersuchungs- und Behandlungsmethoden?
- Abrechnungskonformität: Wurden GKV-Leistungen ordnungsgemäß abgerechnet? Plausibilitätsprüfungen der KVen und Regressrisiken sind ein erhebliches Haftungsthema.
- Transaktionsstruktur: Wie kann gewährleistet werden, dass sämtliche Zulassungen und Genehmigungen auch nach der Transaktion uneingeschränkt Bestand haben?
- Anstellungsverhältnisse der Ärztinnen und Ärzte: Sind die Beschäftigungsverhältnisse der angestellten Ärztinnen und Ärzte mit den berufsrechtlichen und sozialrechtlichen Vorgaben vereinbar?
- Kooperationsverträge: Inwieweit tragen Kooperationsverträge mit anderen Leistungserbringern zum wirtschaftlichen Ergebnis des Targets bei und können diese Kooperationen auch nach der Transaktion ununterbrochen fortgeführt werden?
- Healthcare-Compliance: Ist der Betrieb der Praxis und insbesondere die Kooperationen mit anderen Leistungserbringern in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben? Oberste Prämisse hierbei ist, dass das Recht der Patienten auf eine freie Arztwahl stets gewährleistet sein muss.
- Datenschutz und Dokumentationspflichten: Der Umgang mit Patientendaten ist streng reguliert. Bereits im Rahmen der Due Diligence sind die Grenzen des Datenschutzrechts zu beachten.
Ärztliche Unabhängigkeit und das Verbot der Einflussnahme
Eine weitere Besonderheit, die Investoren beachten müssen, ist das Gebot der ärztlichen Unabhängigkeit. Die im MVZ tätigen Ärztinnen und Ärzte unterliegen dem Grundsatz der freien Berufsausübung. Wirtschaftliche Weisungen, die die medizinische Entscheidungsfreiheit beeinträchtigen, sind unzulässig. Vergütungsmodelle, die eine umsatzabhängige Entlohnung der Ärzte vorsehen, bewegen sich in einer rechtlichen Grauzone und werden von den Kassenärztlichen Vereinigungen kritisch beobachtet. Das bedeutet, dass auch klassische Private-Equity-Incentivierungsmodelle dem regulatorischen Rahmen angepasst werden müssen.
BSG-Rechtsprechung: Wichtige Vorgaben für MVZ-Transaktionen
Der wirtschaftliche Erfolg eines MVZ hängt maßgeblich von der Anzahl und Art der im MVZ beschäftigten Ärztinnen und Ärzten ab. Die zuvor als selbstständige niedergelassene Vertragsärzte tätigen Verkäufer verzichten im Rahmen einer MVZ-Transaktion regelmäßig zugunsten einer Anstellung im MVZ auf ihre Vertragsarztzulassung. Damit der Vertragsarztsitz als Anstellungsgenehmigung mit dem Recht diesen bei Ausscheiden der Ärztin bzw. des Arztes auch uneingeschränkt nachzubesetzen auf das MVZ übergeht, ist es nach dem Bundessozialgericht (BSG) erforderlich, dass die Verkäufer mit der festen Absicht zumindest drei Jahre im MVZ tätig zu sein, auf ihre Vertragsarztzulassung verzichten. Es ist daher unerlässlich, durch entsprechende vertragliche Regelungen sicherzustellen, dass diese Absicht manifestiert wird und die Verkäufer auch während dieser drei Jahre ihre Tätigkeit in Übereinstimmung der Rechtsprechung des BSG und der entsprechenden Verwaltungspraxis der zuständigen Kassenärztlichen Vereinigung ausüben.
Ausblick: Regulatorische Entwicklungen für Private Equity und MVZ
Die politische Debatte über Private Equity im Gesundheitswesen ist in den letzten Jahren nie komplett verstummt. Mit Forderungen, dass z.B. ein regionaler und fachlicher Bezug von MVZs zu ihrem Trägerkrankenhaus bestehen muss oder der Versorgungsanteil von MVZs in einem Planungsbereich beschränkt werden soll (wie dies beispielsweise bereits im zahnmedizinischen Bereich der Fall ist), wurde immer wieder von Parteien oder Interessenverbänden versucht, den Gesetzgeber zu einer Beschränkung des Zugangs von Investoren zum Gesundheitsmarkt zu bewegen. Während der Bundestag in seiner Debatte am 18. März 2026 einer umfassenden weiteren Regulierung von investorenbetriebenen MVZs (iMVZs) eine Absage erteilt hat, müssen sich Investoren aber – wie im Koalitionsvertrag vom 9. April 2025 angekündigt – zumindest auf erweiterte Transparenzpflichten im Hinblick auf die Eigentümerstrukturen von MVZs einstellen.
Hinzu kommt die laufende Krankenhausreform, die das Verhältnis zwischen stationärer und ambulanter Versorgung neu definieren wird. Die fortschreitende Ambulantisierung der ärztlichen Versorgung, insbesondere durch die konsequente Erweiterung des Katalogs sogenannter "Hybrid-DRG", also einheitlicher sektorenübergreifender Fallpauschalen für bestimmte operative Eingriffe, die sowohl ambulant als auch stationär gleich vergütet werden, eröffnet zusätzliche Erlös- und Wachstumspotentiale in ambulantisierbaren Leistungsbereichen.
FAZIT: Erfolgreiche Private-Equity-Investitionen in MVZs erfordern Expertise
Private Equity bleibt ein wichtiger Wachstumstreiber für Medizinische Versorgungszentren (MVZ) und den deutschen Gesundheitsmarkt.
- Investitionen in ambulante Versorgungsstrukturen sind kein „buy and hold"-Geschäft im klassischen Sinne.
- Regulatorische Entwicklungen müssen laufend beobachtet und in der Portfolio-Steuerung berücksichtigt werden.
- Wer die regulatorischen Spielregeln kennt und die Transaktionsstruktur mit der nötigen Sorgfalt aufsetzt, kann in einem der stabilsten Wachstumsmärkte des deutschen Gesundheitswesens erfolgreich investieren.
- Angesichts weiterer gesetzlicher Entwicklungen und steigender Transparenzanforderungen bleibt eine frühzeitige rechtliche Begleitung entscheidend für den langfristigen Erfolg von MVZ-Transaktionen.
