Update BGH-Recht­spre­chung zum Ge­sell­schafts­recht 01/2025

Entscheidungen des II. Zivilsenats

Berechtigtes Interesse an der Feststellung der Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses

ZPO § 62 Abs. 1, § 256 Abs. 1

1. Bei einer Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung nach dem bis zum 31. Dezember 2023 für Personengesellschaften geltenden Beschlussmängelrecht besteht weder auf Aktiv- noch auf Passivseite eine notwendige Streitgenossenschaft der Gesellschafter (Bestätigung von BGH, Urteil vom 3. Oktober 1957 – II ZR 150/56, WM 1957, 1406; Urteil vom 15. Juni 1959 – II ZR 44/58, BGHZ 30, 195; Urteil vom 7. April 2008 – II ZR 181/04, ZIP 2008, 1276; Urteil vom 25. Oktober 2010 – II ZR 115/09, ZIP 2010, 2444).
    
2. Das berechtigte Interesse eines Gesellschafters einer Personengesellschaft an der Feststellung der Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses nach § 256 Abs. 1 ZPO besteht grundsätzlich gegenüber jedem einzelnen Mitgesellschafter, der hinsichtlich der Beschlusslage eine andere Auffassung vertritt als der klagende Gesellschafter (Fortführung von BGH, Urteil vom 5. März 2007 – II ZR 282/05, NJW-RR 2007, 757). Dieses Feststellungsinteresse ist grundsätzlich auch dann gegeben, wenn der Gesellschafter mit der Feststellungsklage nur einen Teil der ihm widersprechenden Mitgesellschafter in Anspruch nimmt.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Uteil des II. Zivilsenats vom 10.12.2024 – II ZR 37/23

Fristen bei außerordentlicher Kündigung des Anstellungsvertrags des Geschäftsführers einer GmbH

BGB §§ 622, 626 Abs. 2

1. Bei einer außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags des Geschäftsführers einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung aufgrund vertraglich vereinbarter wichtiger Gründe gilt die Erklärungsfrist des § 626 Abs. 2 BGB.
    
2. Auf den Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der kein Mehrheitsgesellschafter ist, sind die zum Nachteil des Geschäftsführers grundsätzlich nicht abdingbaren, in § 622 Abs. 1 und 2 BGB geregelten Kündigungsfristen entsprechend anzuwenden. Dies gilt auch dann, wenn er Geschäftsführer der Komplementärin einer GmbH & Co. KG ist und den Anstellungsvertrag unmittelbar mit der Kommanditgesellschaft abgeschlossen hat (Abgrenzung zu BAG, Urteil vom 11. Juni 2020 – 2 AZR 374/19, BAGE 171, 44).

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil des II. Zivilsenats vom 22.10.2024 - II ZR 97/23

Keine Beschlussfassung in zweigliedriger GmbH über Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den einem Stimmverbot unterliegenden Mitgesellschafter

GmbHG § 43 Abs. 2, § 46 Nr. 8

In der zweigliedrigen Gesellschaft mit beschränkter Haftung erübrigt sich eine Beschlussfassung nach § 46 Nr. 8 Fall 1 und 2 GmbHG, wenn nur die Stimmen des den Ersatzanspruch verfolgenden Gesellschafters wegen eines Stimmverbots des anderen Gesellschafters zählen. In diesem Fall ist die Klage des Gesellschafters grundsätzlich unzulässig, weil die Gesellschaft den Ersatzanspruch ohne Weiteres selbst im Klagewege verfolgen kann.

GmbHG § 47 Abs. 4

Ist Gegenstand der Beschlussfassung in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung die Einleitung eines Rechtsstreits gegenüber einem ihrer Geschäftsführer und die Bestellung eines Prozessvertreters zur Verfolgung dieser Ansprüche, kann der betroffene Geschäftsführer das Stimmrecht nicht für einen Gesellschafter ausüben.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil des II. Zivilsenats vom 5.11.2024 – II ZR 85/23

Kündigung durch vorletzten BGB-Gesellschafter

BGB §§ 133 B, 157 C, 723, 738 aF

Zur Auslegung einer Fortführungsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft 
bürgerlichen Rechts.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil des II. Zivilsenats vom 29.10.2024 – II ZR 222/21

Entscheidung des XI. Zivilsenats

Vertriebsverantwortung von Gründungsgesellschaftern

BGB § 241 Abs. 2, § 280 Abs. 1, § 311 Abs. 2 VerkProspG § 8g Abs. 1 Satz 1, §§ 11, 13 (jeweils in der bis zum 31. Mai 2012 geltenden Fassung)

BörsG §§ 44 ff. (in der bis zum 31. Mai 2012 geltenden Fassung)

1. Zur Vertriebsverantwortung von Gründungsgesellschaftern.
    
2. Zur Pflicht, einen Nachtrag zum Verkaufsprospekt zu veröffentlichen.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Beschluss des XI. Zivilsenats vom 12.11.2024 – XI ZB 14/21

Anforderungen an die Begründung von Rechtsbeschwerden im KapMuG-Verfahren; Anforderungen an die Bestimmtheit eines Feststellungsziels

KapMuG § 2 Abs. 1 Satz 1, § 20 Abs. 1 Satz 1 (in der bis zum 19. Juli 2024 geltenden Fassung) 
VermAnlG § 7 Abs. 1 Satz 1 (in der vom 1. Juni 2012 bis zum 2. Januar 2018 geltenden Fassung)
VermVerkProspV § 2 Abs. 1 Satz 1

1. Zu den Anforderungen an die Begründung der Rechtsbeschwerde in einem Verfahren nach dem Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz.
    
2. Zu der Bestimmtheit eines Feststellungsziels, wenn die konkrete Prospektfundstelle der beanstandeten Aussage nicht genannt wird.
    
3. Zu den Angaben über den Chartermarkt sowie die Neubau- und Secondhand-Preise für Bulker in einem Verkaufsprospekt für Schiffsfonds.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Beschluss des XI. Zivilsenats vom 12.11.2024 – XI ZB 26/20

Geschlossener Immobilienfonds - Einhaltung der Grenzen von Feststellungszielen und Erfordernis von Angaben über Bewertungsgutachten

ZPO § 308 Abs. 1 Satz 1 KapMuG § 2 Abs. 1 Satz 1, § 11 Abs. 1 Satz 1 (jeweils in der bis zum 19. Juli  2024 geltenden Fassung)
VermVerkProspV § 9 Abs. 2 Nr. 7 (in der bis zum 31. Mai 2012 geltenden Fassung)

1. Zu der Pflicht des Oberlandesgerichts, die Grenzen von Feststellungszielen einzuhalten.
    
2. Zum Erfordernis von Angaben über Bewertungsgutachten und zu ihrer Darstellung in einem Verkaufsprospekt eines geschlossenen Immobilienfonds (Fortführung von Senatsbeschluss vom 13. Juni 2023 – XI ZB 17/21, WM 2023, 1409 ff.).

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Beschluss des XI. Zivilsenats vom 12.11.2024 – XI ZB 22/22