Update BGH-Recht­spre­chung zum Ge­sell­schafts­recht 10/2026

Entscheidungen des II. Zivilsenats 

Zeitnahe Nachreichung der Schlussbilanz bei Anmeldung einer Umwandlung

UmwG § 17 Abs. 2 Satz 1, Satz 4

Zur zeitnahen Nachreichung der nach § 17 Abs. 2 Satz 1 UmwG der Anmeldung einer Umwandlung beizufügenden Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers.

BGH, Beschluss vom 15. September 2026 – II ZB 3/25

Beschluss des BGH vom 15. September 2026 - II ZB 3/25

Kapitalanleger-Musterverfahren zum Versuch der Übernahme von Volkswagen durch Porsche abgeschlossen

KapMuG aF § 1 Abs. 1

1. Schadensersatzansprüche aus § 33 Abs. 3 Satz 1, Abs. 1, § 19 Abs. 1 GWB aF und Art. 82 EGV sind nicht musterverfahrensfähig. 
    
2. Schadensersatzansprüche aus § 9 Satz 1 UWG aF sind nicht musterverfahrensfähig. 

BGB § 826 Gi; WpHG aF § 20a Abs. 1 Satz 1 

1. Der Vorwurf einer sittenwidrigen Schädigung durch die Verbreitung einer unrichtigen Kapitalmarktinformation kann durch einen Verstoß gegen das Verbot der Marktmanipulation begründet werden, wenn weitergehende, die Sittenwidrigkeit begründende Merkmale vorliegen, etwa die Evidenz des Gesetzesverstoßes oder die in dem Gesetzesverstoß zum Ausdruck kommende Gesinnung.
    
2. Ob eine für den Vorwurf der sittenwidrigen Schädigung relevante Irreführung des Sekundärmarktpublikums vorliegt, beurteilt sich aus der Sicht eines verständigen, mit den Marktgegebenheiten vertrauten, börsenkundigen Anlegers.

BGH, Beschluss vom 21. Juli 2026 - II ZB 21/22

Beschluss des BGH vom 21. Juli 2026 - II ZB 21/22

Stillstand des Verfahrens durch Nichtbetreiben

ZPO § 216 Abs. 2; BGB § 204 Abs. 2 Satz 2

1. Nach Anordnung des schriftlichen Vorverfahrens nach § 276 Abs. 1 ZPO und Eingang einer Verteidigungsanzeige des Beklagten ist das Gericht nach Ablauf der nicht genutzten Klageerwiderungsfrist gehalten, gemäß § 216 Abs. 2 ZPO unverzüglich Termin zur mündlichen Verhandlung zu bestimmen.
    
2. Soweit der Stillstand eines Prozesses nach einem Wegfall einer Unterbrechung gemäß § 240 ZPO nicht auf eine Untätigkeit der Parteien, sondern des Gerichts zurückzuführen ist, sind die Voraussetzungen des § 204 Abs. 2 Satz 2 BGB nicht gegeben. Für die Verantwortlichkeit für den Stillstand des Prozesses kann nicht allein auf den Zeitpunkt unmittelbar nach Wegfall der Unterbrechung abgestellt werden. Vielmehr kommt es entsprechend § 204 Abs. 2 Satz 1 und Satz 3 BGB auf den Zeitraum von sechs Monaten nach Wegfall der Unterbrechung an.

BGH, Urteil vom 15. September 2026 - II ZR 73/24

Urteil des BGH vom 15. September 2026 - II ZR 73/24

Rechtsmissbrauch im Spruchverfahren

SpruchG § 3; BGB § 242 D

Ein Antrag im Spruchverfahren kann in Ausnahmefällen als rechtsmissbräuchlich eingestuft werden. Ein rechtsmissbräuchlicher Antrag im Spruchverfahren kann nur angenommen werden, wenn ein Antragsteller ausschließlich illoyale bzw. eigennützige Absichten hat und weder berechtigte Interessen als Teilhaber des Unternehmens noch allgemeine Aktionärsinteressen verfolgt.

BGH, Beschluss vom 15. September 2026 - II ZB 9/25

Beschluss des BGH vom 15. September 2026 - II ZB 9/25