Corporate Governance – Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat stehen im Fokus von Investoren und Öffentlichkeit. Mit unserer Beratung stärken wir Vorstände und Aufsichtsräte in ihrer Rolle, sorgen für rechtssichere Organentscheidungen und unterstützen sie dabei, passgenaue Corporate Governance-Strukturen effizient und zukunftsfähig zu gestalten.

Unser Beratungsspektrum für Corporate Governance, Vorstände und Aufsichtsräte

• Beratung zu Rechten und Pflichten des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der jeweiligen Organmitglieder: Detaillierte Aufklärung über rechtliche Kompetenzen und Pflichten, die Anwendung der Business Judgement Rule zur Vermeidung von Haftung, Haftungsprävention
• Coaching von Organmitgliedern: Individuelle Beratung und Schulung von Vorständen und Aufsichtsräten, damit diese ihre Aufgaben und Verantwortlichkeiten verstehen und effektiv wahrnehmen können
• Erstellung von gutachterlichen Stellungnahmen betreffend die Einhaltung der Business Judgment Rule (Business Judgement Opinions) als Absicherungsinstrument zur Haftungsprävention
• Beratung zum Einsatz von künstlicher Intelligenz (KI) in der Gremienarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, insbesondere bei unternehmerischen Entscheidungen (Business Judgement Rule, Anforderungen der KI-Verordnung), und Unterstützung bei der Entwicklung einer AI Decision Making Governance
• "DCGK-Compliance": Unterstützung bei der Anwendung und Einhaltung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und Abgabe der jährlichen Entsprechenserklärung nach § 161 AktG
• Corporate Governance-Strukturen: Entwicklung zukunftsfähiger Corporate-Governance-Strukturen und Durchführung von Corporate Governance-Checks zur Sicherstellung der Einhaltung bester Praktiken
• Sustainable Corporate Governance / Environmental Social Governance (ESG): Beratung zur Implementierung von ESG-Strategien und -Maßnahmen, um Nachhaltigkeitsziele zu erreichen und die ESG-Compliance sicherzustellen; Beratung zu nachhaltigkeitsbezogenen Pflichten von Vorstand und Aufsichtsrat und zur Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsaspekten bei unternehmerischen Entscheidungen (Business Judgement Rule); Beratung zu den nachhaltigkeitsbezogenen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und den Nachhaltigkeitsanforderungen von institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatern
• Überprüfung und Anpassung der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand (einschließlich Geschäftsverteilungsplan), der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, der Geschäftsordnungen für die Ausschüsse des Aufsichtsrats (z.B. Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss, Personalausschuss, Nachhaltigkeitsausschuss) an aktuelle (rechtliche) Entwicklungen und Optimierung der Regelwerke auch unter Praktikabilitätsaspekten
• rechtliche Begleitung der jährlichen Corporate Governance-Berichterstattung und Rechnungslegung, z.B. Unterstützung bei der Erstellung der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG, der (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung, des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
• aktien- und kapitalmarktrechtliche Beratung zu Geschäften der börsennotierten Gesellschaft mit nahestehenden Personen (Related Party Transactions)
• Corporate Governance-Check – modulares Beratungsangebot zur Überprüfung, inwieweit die bestehenden Strukturen den gesetzlichen Anforderungen und den Marktstandards entsprechen: 
  • Modul "Unternehmensverfassung": Prüfung der Satzung und der Geschäftsordnungen für den Vorstand, den Aufsichtsrat und eingerichteter Aufsichtsratsausschüsse auf Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen, Kongruenz der Regelwerke und Praktikabilität)
  • Modul "Informationspflichten": Prüfung der Berichtsinhalte und der Berichtswege sowie deren Verankerung in Regelwerken, u.a. Informationsfluss zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sowie innerhalb der beiden Gremien; Einbindung der Verantwortlichen für die Governance Systeme (internes Kontrollsystem, Risikomanagementsystem, Compliance-Management-System und interne Revision)
  • Modul "Aufsichtsratsarbeit": Prüfung der Aufsichtsratsarbeit auf Einklang mit den rechtlichen Anforderungen sowohl in inhaltlicher Hinsicht (z.B. Auswahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Vorstandsbesetzung und -vergütung) als auch in formeller Hinsicht (z.B. Sitzungs- und Beschlussprotokolle, Beschlussfassungen, Bericht des Aufsichtsrats, Sicherheit und Vertraulichkeit der Kommunikation)
  • Modul "Vorstandsarbeit": Prüfung der Vorstandsarbeit auf Einklang mit den rechtlichen Anforderungen wie z.B. Sitzungs- und Beschlussprotokolle, Beschlussfassungen, Pflichten im Zusammenhang mit Compliance, interner Kontrolle und Risikomanagement sowie Delegation
  • Modul "Konzernsteuerung": Prüfung der Leitungspflichten des Vorstands und der Überwachungspflichten des Aufsichtsrats bei Konzerngesellschaften, u.a. Konzernstruktur und Unternehmensverträge, Berichtswege und Berichtspflichten, Zustimmungsvorbehalte
  • Modul "D&O-Versicherung": Prüfung des Schutzumfangs der D&O-Versicherung, Haftungsausschlüsse und Deckung
• Wechsel von Organmitgliedern und Nachfolgeplanung: Unterstützung bei der Planung und Durchführung von Wechseln im Vorstand und im Aufsichtsrat; Beratung bei der strukturierten, langfristigen Nachfolgeplanung

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Aufsichtsratsberatung – umfassend mit strategischem Weitblick.

Ein leistungsfähiger Aufsichtsrat prägt die Strategie, schafft Vertrauen und stärkt den Kapitalmarktauftritt. Wir begleiten Sie auf diesem Weg und stehen Ihnen als verlässlicher Berater bei sämtlichen Fragen und strategischen Entscheidungen zur Seite – von der Zusammensetzung des Aufsichtsrats über Personal- und Vergütungsentscheidungen in Bezug auf den Vorstand bis hin zu Haftungsfragen. 

Unser Beratungsspektrum für Aufsichtsräte

• Amtseinführung neuer Aufsichtsratsmitglieder: Unterstützung bei der sachgerechten Einarbeitung von neuen Aufsichtsratsmitgliedern sowie bei der Entwicklung eines Onboarding-Programms für neue Mitglieder des Aufsichtsrats
• Unterstützung bei der Erarbeitung eines Sitzungs- und Regelthemenplans für den Aufsichtsrat und einzelne Ausschüsse
• Erstellung eines Playbooks für kritische Wahlen zum Aufsichtsrat mit Maßnahmen zur Maximierung der Erfolgschancen für die (Wieder-)Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten in den Aufsichtsrat
• Beratung des Aufsichtsrats in Personalangelegenheiten des Vorstands und zur Vorstandsvergütung:
  • Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern
  • Gestaltung, Abschluss und Beendigung von Dienstverträgen mit Vorstandsmitgliedern; Aufhebungs- und Abfindungsverhandlungen mit Vorstandsmitgliedern
  • Auszeit von Vorstandsmitgliedern (Stay on Board-Regelung, Vereinbarung über die Ruhendstellung des Dienstvertrags)
  • Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern in den Vorstand
  • aktien- und kapitalmarktrechtliche Begleitung von Nachfolgeprozessen im Vorstand
  • Beratungsverträge mit Vorstandsmitgliedern
  • Entwicklung und Überprüfung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder 
  • Gestaltung von Aktienbesitzrichtlinien (Share Ownership Guidelines)
  • Erstellung und Überprüfung von Vergütungsberichten gemäß § 162 AktG
• Unterstützung bei der Erstellung und Überprüfung eines gesamthaften Anforderungsprofils für den Aufsichtsrat einschließlich Kompetenzprofil, Diversitätskonzept und konkreten Zielen für die Zusammensetzung des Gesamtgremiums unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben sowie unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und der Anforderungen von institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatern
• Unterstützung bei der Erstellung und Überprüfung der Qualifikationsmatrix für den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Anforderungen von institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatern
• Unterstützung bei der Erstellung von Vorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung und bei der langfristigen Nachfolgeplanung im Aufsichtsrat
• Unterstützung des Aufsichtsrats bei seiner Beurteilung, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen (Selbstbeurteilung im Sinne der Empfehlung D.12 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK))
• Beratung zu Fragen der Arbeitnehmermitbestimmung; Unterstützung bei der Durchführung des Verfahrens zur Wahl der Arbeitnehmervertreter in den mitbestimmten Aufsichtsrat (z.B. unter Einbindung des Legal Tech-Tool CMS Election)
• Beratungsverträge mit Aufsichtsratsmitgliedern

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