Beteiligung an Private Equity-Transaktionen – wer sind die Akteure?
Die Besonderheiten zu erkennen und zu beachten, ist der Schlüssel für das Gelingen einer Private Equity-Transaktion. Daneben bietet die Vielzahl der Beteiligten „Player″ eine hervorragende Plattform für den Ausbau des eigenen Private Equity-Netzwerks. Diese Plattform zu nutzen, setzt die Kenntnis der Private Equity-spezifischen Rollen aller Beteiligten und deren eigener wirtschaftlicher Interessen voraus.
Ein Blick auf die Akteure einer Private Equity-Akquisition, deren Rollen und wirtschaftliche Interessen, ist deshalb mit Blick auf die konkrete Private Equity-Transaktion und die Entwicklung des eigenen Netzwerkes lohnenswert.
Beteiligte einer Private Equity-Transaktion: der Fonds und das Dealteam
Da sind zum einen diejenigen Handelnden, die eine Private Equity-Transaktion erst zu einer Private Equity-Transaktion machen: der Fond (also der Käufer) und das Deal Team.
Der Fond wird vertreten durch seine organschaftlich bestellten Repräsentanten. Bei Fonds, die nach dem common law verfasst sind, also deren directors und officers. Bei nach deutschem Recht verfassten Fonds wären dies die Geschäftsführer des persönlich haftenden Gesellschafters; z.B. in der häufigen Rechtsform einer GmbH & Co KG die Geschäftsführer der GmbH.
Die Vertreter des Fonds agieren bei einer Private Equity-Transaktion meist im Hintergrund, werden aber stets benötigt, um die handelnden Personen am Ende mit den entsprechenden Vollmachten auszustatten. Hiervon zu unterscheiden sind die Fondsmanager, die das eigentliche „Deal Team″ in der Wahrnehmung aller Beteiligten ausmachen.
Das Deal Team ist vom Fond rechtlich getrennt und ist für eine vom Fonds separate Beratungsgesellschaft tätig. Solche Beratungsgesellschaften arbeiten exklusiv für einen Fonds und sind an den Erlösen des jeweiligen Fonds prozentual beteiligt (sog. „Carry″). Das Deal Team ist es, das für den notwendigen Dealflow des Fonds sorgt, häufig auch die laufende Beratung der Portfoliogesellschaften erledigt und Ansprechpartner des Managements der Portfoliogesellschaften ist; es kümmert sich schließlich auch um den Exit.
Zielgesellschaft und Management
Private Equity stellt privates Beteiligungskapital auf Zeit zur Verfügung und lebt daher vom Exit. Vor jedem Exit steht die Beteiligung an Unternehmen, sog. Portfoliogesellschaften, die häufig auch in diesem Zusammenhang „Zielgesellschaft″ genannt werden (vom Englischen: „Target″). Als Zielgesellschaft kommt für Private Equity-Investoren praktisch fast jede Gesellschaft gleich welcher Rechtsform und Größe in Betracht. In aller Regel hat jedes Private Equity-Haus jedoch klare Vorgaben und Bestimmungen bezüglich der Merkmale, die eine Zielgesellschaft erfüllen muss.
Die Zielgesellschaft selbst wiederum lebt grundsätzlich von denjenigen Personen, die es leiten und führen – das Management. Dieses ist für jeden Private Equity-Investor aus zwei Gründen wichtig: Zum einen weil es sich bei der Anbahnung eines Unternehmenserwerbs und der in diesem Zusammenhang unentbehrlichen Unternehmensprüfung (sog. „Due Diligence„) auf das Management verlassen muss. Zum anderen weil ein Private Equity-Erwerber – anders als ein strategischer Erwerber – nicht über die personellen und finanziellen Ressourcen verfügt, um ein Unternehmen aus eigener Kraft zu führen.
Die Rolle des Managements endet somit – anders als die des bisherigen Gesellschafters – beim Erwerb eines Unternehmens durch einen Private Equity-Fonds nicht mit dem Vollzug der Beteiligung; vielmehr beginnt die eigentliche Bedeutung des Managements dann erst. Deshalb ist der Schlüssel fast jeder Private Equity-Transaktion die Identifikation des Kernteams des Managements (sog. „Key Employees″). Damit einher geht die Incentivierung des Managements durch das Private Equity-Haus, bis zu einem Exit weiter für die Zielgesellschaft tätig zu sein und bis dahin zu einer möglichst großen Wertsteigerung beizutragen.
Hierfür stehen einem Private Equity-Erwerber verschiedene Instrumentarien offen. Der Regelfall ist die Beteiligung des Managements als Mit-Gesellschafter der Zielgesellschaft. Dieser Umstand macht das Management der Zielgesellschaft neben den Fondsmanagern eines Private Equity-Fonds bei einer Private Equity-Transaktion zu den wichtigsten Akteuren sowohl bei der Unternehmensprüfung als auch bei Verhandlungen und dem Abschluss der Beteiligung an der Gesellschaft; das ist ein wesentlicher Unterschied zur Beteiligung an einer Gesellschaft durch einen strategischen Erwerber.
Zu berücksichtigen ist, dass von Interessenlage und Anbindung her das Management aus dem „Lager″ des Verkäufers kommt und mit der Transaktion das „Lager″ wechselt. Mit Fortschreiten einer Private Equity-Transaktion ist ein solcher „Lagerwechsel″ spürbar und schwingt nicht zuletzt auch im Rahmen der Vertragsgestaltung mit.
Beteiligung der Banken an Private Equity-Transaktionen
Bei Private Equity-Transaktionen wird der Einsatz von Fondsmitteln – aus Gründen der Effizienzsteigerung – in aller Regel mit Fremdkapital verbunden, welches bei Kreditinstituten aufgenommen wird (sog. „Akquisitionsfinanzierung″). Die Verhandlungen mit den Vertretern von Kreditinstituten laufen parallel zur Verhandlung der eigentlichen Beteiligung an der Gesellschaft. Häufig ist mit der Akquisitionsfinanzierung und dem neuen Eigenkapital eine bestehende Finanzierung der Zielgesellschaft abzulösen; in diesem Fall sind auch die Vertreter der bislang engagierten Kreditinstitute in die Verhandlungen einzubeziehen.
Gelegentlich wird die neue Finanzierung auch von den bislang engagierten Kreditinstituten zur Verfügung gestellt, was die Gespräche dann wiederum natürlich vereinfacht. Auch insoweit unterscheidet sich eine Private Equity-Transaktion von einem Unternehmenserwerb durch einen strategischen Erwerber: Bei praktisch jeder Private Equity-Transaktion werden Banken in irgendeiner Form an der Transaktion beteiligt sein, während dies beim Hinzuerwerb durch einen strategischen Erwerber nicht zwingend der Fall sein muss.
W&I Versicherung
Neben den üblichen Beratern wie Rechtsanwälten, Steuerberatern und Corporate Finance-Beratern sind an Private Equity-Transaktionen in den vergangenen Jahren auch zunehmend noch weitere Akteure beteiligt: Versicherer. Seitdem es auf dem Markt für M&A-Transaktionen zunehmend wirtschaftlich attraktive und gut praktikable Versicherungslösungen zur Absicherung von Garantien und Freistellungen aus Unternehmenskaufverträgen gibt (sog. „W&I-Versicherung″), gehören Versicherer und Versicherungsmakler zur Standardbesetzung klassischer Private Equity-Transaktionen.
Dies gilt besonders für sogenannte Secondary-Transaktionen, das heißt solche, bei denen eine Private Equity-Gesellschaft von der anderen kauft. Der Verkäufer kann schon aus statutarischen Gründen nur in sehr begrenztem Umfang Garantien geben, während der Käufer aus eben den gleichen statutarischen Gründen auf einen marktüblichen Garantiekatalog nicht verzichten kann. Eine W&I-Versicherung kann in solchen Fällen die Positionen zwischen Verkäufer und Käufer überbrücken, indem sie dem Käufer Schutz für den Fall einer Garantieverletzung gewähren kann, ohne dass der Verkäufer hierfür einstehen muss.
Die Auswahl geeigneter Versicherer nimmt der Versicherungsmakler vor, mit dem der Versicherungsnehmer direkt Kontakt hat und der auch im Folgenden bis zum Abschluss der Versicherung selbst die weitere Kommunikation mit dem Versicherer übernimmt.
Für Private Equity-Verkäufer ist der Abschluss einer käuferseitigen W&I-Versicherung eine gerne gesehene Möglichkeit zu einem sog. „clean cut″. Das Abschneiden eventueller Haftungsansprüche ist insbesondere wichtig, um die Exiterlöse an die Investoren des Private Equity-Fonds schnell ausschütten zu können. Auch das unterscheidet eine Private Equity-Transaktion von einem Hinzuerwerb durch einen strategischen Unternehmer: Zwar finden W&I-Versicherungen immer häufiger auch Einzug bei gewöhnlichen Unternehmenserwerben; bei Private Equity-Transaktionen gehören sie jedoch zum Standardrepertoire, jedenfalls dann, wenn ein Private Equity-Haus auf der Verkäuferseite ist.
Beteiligung an Private Equity-Transaktionen: Zusammenarbeit verschiedener Akteure
An einer Private Equity-Transaktion sind häufig Gruppen und Parteien beteiligt, die nicht in jedem Unternehmenserwerb „gesetzt″ sind. Die wichtigsten Akteure bei einer Private Equity-Transaktion sind neben der eigentlichen Private Equity-Fondsgesellschaft das Deal Team, das Management und natürlich der Verkäufer.
Daneben sind in aller Regel auch Banken beteiligt und in den vergangenen Jahren immer häufiger auch Versicherungsmakler und Versicherer.
Für das Gelingen einer Private Equity-Transaktion ist es unabdingbar, die verschiedenen Interessen all dieser Akteure, ihre Handlungsspielräume und das Zusammenspiel beim Abschluss und Vollzug der Beteiligung zu kennen.
Unsere Beitragsreihe stellt wichtige Aspekte rund um das Thema Private Equity dar. Bereits erschienen ist ein Beitrag zum Thema „Beteiligungskapital für Anteile an Unternehmen″ und über die Besonderheiten des Private Equity sowie zu den Zahlen und Fakten und der Frage: Private Equity Fonds – Woher kommt das Geld? Zuletzt erschienen sind Beiträge über die Zusammenarbeit mit einem Private Equity Investor, über die Finanzierung von Private Equity Transaktionen, zu den Strategien von Private Equity Gesellschaften, zum Management bei Private-Equity-Transaktionen und die Einbringung von Private Equity Gesellschaften in die Portfoliounternehmen.
