US Supreme Court erklärt IEEPA-Zölle für rechtswidrig
Washington D.C., Mittwoch, 2. April 2025 – „Liberation Day“. Im Rosengarten des Weißen Hauses tritt Donald Trump vor die Weltpresse. Unter Berufung auf eine wirtschaftliche Notlage wegen des bestehenden Handelsdefizits verkündet der US-Präsident die Verhängung eines umfassenden Pakets von Importzöllen. Grundlage sollte der International Emergency Economic Powers Act (IEEPA) von 1977 sein. Trump unterzeichnet noch im Rahmen der Zeremonie die entsprechende Executive Order. Drei Tage später, am 5. April, traten die neuen IEEPA-Zölle in Kraft. Folgen waren gestörte Lieferketten, Planungsunsicherheit und sinkende Margen bei den Unternehmen.
Weniger als ein Jahr später nun die Kehrtwende. Am 20. Februar 2026 entschied der US Supreme Court, dass der IEEPA den Präsidenten nicht zur Einführung von Zöllen berechtigt. Damit entfiel rückwirkend die Rechtsgrundlage der zwischenzeitlich bereits eingeforderten IEEPA-Zölle. Als Reaktion hierauf hob die US-Regierung die IEEPA-Zölle noch am selben Tag per Executive Order (Nr. 14389) wieder auf – allerdings nur mit Wirkung für die Zukunft. Betroffen von der rückwirkenden Aufhebung durch das Urteil des Supreme Court sind ca. 300.000 Importeure und Beträge im dreistelligen Milliardenbereich. Die US-Behörden teilten umgehend mit, dass es keine automatischen Erstattungen geben werde. Wer meint, zu Rückforderungen berechtigt zu sein, muss diese also selbst geltend machen. Häufig stehen enorme Rückforderungsbeträge im Raum.
Generell gilt: Zölle werden bei Einfuhr in die USA erhoben und anschließend binnen eines Jahres liquidiert. Im Anschluss an die Liquidation kann der jeweilige Importeur innerhalb einer Frist von 180 Tagen Einspruch gegen die erhobenen Zölle einlegen. Tut er dies nicht, gilt die Einfuhr als endgültig abgeschlossen.
Am 4. März erließ ein US-Bundesgericht, der Court of International Trade (CIT), eine Anordnung, der zufolge die rechtswidrigen IEEPA-Zölle zurückzuerstatten sind. Die Anordnung bezieht sich allerdings nur auf Einfuhren in die USA, die aus Sicht des US-Zollrechts noch nicht endgültig abgeschlossen sind, die also (i) noch nicht liquidiert sind oder (ii) hinsichtlich derer die 180-tägige Einspruchsfrist noch nicht abgelaufen ist. Unklar bleibt, wie Einfuhren zu behandeln sind, die wegen Fristablaufs bereits als endgültig abgeschlossen gelten. Zwar hat der CIT am 27. März 2026 seine bisherigen Anordnungen dahingehend ergänzt, dass sogar rechtswidrige IEEPA-Zölle zu erstatten sind, hinsichtlich derer die 180-tägige Einspruchsfrist bereits abgelaufen ist. Dies würde jedoch den bisherigen Rechtsschutzmechanismus faktisch außer Kraft setzen. Unklar ist, ob der CIT eine derart weitreichende Anordnung überhaupt erlassen durfte. Sie wird ggf. im weiteren Verfahren aufgehoben. Unternehmen sollten daher vorsichtshalber die bisherigen Rechtsschutzmöglichkeiten ausschöpfen, das heißt insbesondere, innerhalb der 180-Tage-Frist Einspruch zu erheben (siehe oben).
Zu beachten ist ferner, dass der CIT den Vollzug der o.g. Anordnung zunächst ausgesetzt hat. Grund hierfür war eine Erklärung der US-Zollbehörde (U.S. Customs and Border Protection, CBP), in der sie mitteilte das System sei auf Erstattungen in diesem Umfang nicht ausgelegt. Die CBP ist nun verpflichtet, ein Portal für Rückforderungsansprüche aufzusetzen. Hierzu soll das digitale Zollabwicklungssystem Automated Commercial Environment (ACE) um ein sog. CAPE-Modul (Consolidated Administration and Processing of Entries) erweitert werden. Dieses soll ermöglichen, die Erstattung der IEEPA-Zölle zentralisiert und automatisiert abzuwickeln. Die Arbeiten hieran sind, laut einem Zwischenbericht der CBP vom 19. März, noch nicht abgeschlossen. Es ist beabsichtigt, die Funktionen des Portals nach und nach freizuschalten. Zunächst soll die Abwicklung einfach gelagerter Fälle ermöglicht werden, später sollen auch komplexere Sachverhalte über das Portal abgewickelt werden können. Für Erstattungen werden in jedem Fall ein Antrag sowie das Hochladen entsprechender Zolldatensätze erforderlich sein. Weitere Details bleiben abzuwarten.
Für Geschäftsleiter betroffener Unternehmen ist dieser Themenkomplex eine potenziell haftungsträchtige Frage. Dieser Beitrag skizziert, was sie jetzt tun sollten: (i) Ein Lagebild erstellen, (ii) prüfen, ob Rückforderungsansprüche bestehen, und (iii) diese im Regelfall geltend machen.
Vorstände und Geschäftsführer müssen prüfen, welche Rückforderungsansprüche ihrem Unternehmen zustehen
Kommt das Bestehen von nicht nur völlig unerheblichen Rückforderungsansprüchen in Betracht, müssen Vorstände oder Geschäftsführer zunächst Sachverhaltsaufklärung betreiben und ein Lagebild erstellen. Das bedeutet, unternehmensintern die erforderlichen Informationen zu möglichen Rückforderungsfällen zu sammeln und aufzubereiten. Zollzahlungen, Einfuhren und Preisweitergaben sollten möglichst genau dokumentiert werden. Ferner müssen die einschlägigen Lieferverträge identifiziert werden, in deren Rahmen ggf. IEEPA-Zölle wirtschaftlich an das eigene Unternehmen weitergereicht wurden.
Auf dieser Grundlage sind grob zwei Gruppen von potenziellen Ansprüchen zu unterscheiden:
1. Rückforderung von den US-Behörden durch den Importer of Record
Unmittelbare Rückforderungen von den US-Behörden beantragen und notfalls einklagen kann nur der Zollschuldner, der die IEEPA-Zölle bei Einfuhr in die USA ursprünglich abgeführt hat (sog. Importer of Record, „IOR“).
IOR sind häufig ausländische Tochtergesellschaften deutscher Unternehmen oder US-Händler und Vertriebsgesellschaften. Seltener sind deutsche Hersteller selbst als Importeur registriert.
Deutsche Unternehmen, die selbst oder deren Tochtergesellschaften IOR sind, müssen also zunächst klären, in welcher Höhe Überzahlungen von IEEPA-Zöllen stattgefunden haben. Ob ein Erstattungsanspruch besteht und durchsetzbar ist, bemisst sich nach US-Recht und erfordert die Heranziehung entsprechender Expertise. In jedem Fall sollten Geschäftsleiter unverzüglich einschlägige Fristenläufe nach US-Recht identifizieren und überwachen lassen. Ferner ist die Entwicklung des CAPE-Moduls zur Rückforderung der IEEPA-Zölle im digitalen US-Zollsystem (ACE) im Blick zu behalten (s.o.). Für eine erfolgreiche Rückerstattung ist zudem eine abgeschlossene Anmeldung bei ACH (Automated Clearinghouse) erforderlich. Wurde die Einrichtung eines Zugangs bisher nicht vorgenommen, sollte sie nachgeholt werden.
2. Rückforderung vom Importer of Record durch deutsche Unternehmen
Deutsche Unternehmen finden sich meist in der Situation wieder, dass nicht sie selbst, sondern Vertragspartner in der Lieferkette IOR sind. Im Regelfall hat der IOR unrechtmäßige IEEPA-Zölle abgeführt und diese wirtschaftlich an das deutsche Unternehmen „weitergereicht“. Dieses muss nun prüfen, ob vertragliche Ansprüche gegen den IOR bestehen. Internationale Lieferverträge enthalten häufig Klauseln, nach denen Zollerstattungen in der Lieferkette weiter zu erstatten sind. Erstattungsansprüche können ggf. auch aus Preisanpassungsklauseln abgeleitet werden. Wenn sich dem Grunde nach ein Erstattungsanspruch ergibt, kann ggf. auch vorgelagert ein Anspruch gegen den IOR bestehen, Rückerstattungsansprüche gegen die US-Behörden überhaupt erst geltend zu machen. Erforderlich ist eine Vertragsprüfung im Einzelfall.
Als Problem erweist sich häufig die Informationsasymmetrie zwischen dem IOR und den weiteren Unternehmen in der Lieferkette. Der IOR kennt die tatsächlich gezahlten Zollbeträge und den Status laufender Zollverfahren; er weiß, ob Erstattungen bei US-Behörden beantragt wurden und in welcher Höhe diese ggf. bereits erfolgt sind. Daher sollten deutsche Unternehmen prüfen, ob sich aus den jeweiligen Lieferverträgen Informationsansprüche gegen den IOR ergeben, und diese ggf. als ersten Schritt geltend machen.
Bestehende Ansprüche sind im Regelfall durchzusetzen – Ermessensspielraum für Vorstände und Geschäftsführer
Lautet das Ergebnis von Sachverhaltsaufklärung und rechtlicher Bewertung, dass Ansprüche gegen Dritte – hier: US-Behörden oder Vertragspartner – mit hinreichender Wahrscheinlichkeit durchsetzbar sind, gebietet die Sorgfaltspflicht, diese im Regelfall auch geltend zu machen. Denn Vorstände und Geschäftsführer sind treuhänderische Verwalter des Vermögens „ihrer“ Gesellschaft – zu diesem gehören selbstverständlich auch Forderungen gegen Dritte.
Zur Durchsetzungspflicht zählt auch die Einleitung anspruchssichernder Maßnahmen, hier je nach Lage des Falles bspw. die Einleitung prozessualer Schritte in den USA zur Verhinderung von Fristabläufen. Hier kommen für den IOR vor allem in Betracht: (i) Einsprüche binnen der o.g. 180-tägigen Frist gegen die Erhebung bereits liquidierter IEEPA-Zölle; (ii) Klagen vor dem CIT wegen der Erhebung von IEEPA-Zöllen in bereits endgültig abgeschlossenen Einfuhrvorgängen.
Bei der Durchsetzung von Forderungen gegen Dritte – und das gilt auch für Erstattungsansprüche wg. der IEEPA-Zölle – bestehen allerdings immer Risiken. Insoweit kommt Vorständen und Geschäftsführern daher ein eigener Ermessensspielraum zugute, dessen Nutzung am Unternehmensinteresse auszurichten ist. Die Anspruchsverfolgung muss absehbar wirtschaftlich sein; auch dies gebietet die Pflicht zur sorgfältigen Verwaltung des Gesellschaftsvermögens. In eine pflichtgemäße Abwägungsentscheidung sind daher jedenfalls einzubeziehen:
- Höhe der Erstattungsansprüche und Realisierungswahrscheinlichkeit (Prozess- und Vollstreckungsrisiken);
- unternehmensinterner Personal- und Managementaufwand sowie absehbare externe Kosten bei Anspruchsverfolgung und gerichtlicher Geltendmachung, ggf. in den USA (z.B. hohe Prozesskosten wg. kompliziertem Sachverhalt, aber nur geringe Forderungshöhe).
Daneben muss sich die Geschäftsleitung fragen, inwiefern das eigene Unternehmen umgekehrt selbst Schuldner von Erstattungsansprüchen gegenüber Vertragspartnern sein könnte, an die man seinerseits die IEEPA-Zölle wirtschaftlich weitergereicht hat. Selbst wo solche Ansprüche nicht bestehen, kann im Einzelfall das Unternehmensinteresse Erstattungen aus Kulanz gebieten. Wer einerseits die Geltendmachung eigener Ansprüche versäumt, könnte also in die Lage geraten, andererseits noch selbst Zahlungen leisten zu müssen und so im Ergebnis doppelt benachteiligt zu sein. Das würde deutlich für die Geltendmachung eigener Erstattungsforderungen sprechen.
Relevant können aber auch Faktoren des Unternehmensinteresses sein, die zunächst nicht finanziell quantifizierbar sind. Konkret bezogen auf Rückforderungen von IEEPA-Zöllen können insbesondere folgende Aspekte abwägungserheblich sein:
- Beschädigung wichtiger Geschäftsbeziehungen bei (gerichtlicher) Rückforderung von einem Vertragspartner in der Lieferkette, etwa auch weil Wettbewerber keine Erstattungen einfordern;
- Eintrübung des Verhältnisses zu beteiligten US-Behörden, auf deren Kooperation das Unternehmen in der Zukunft angewiesen absehbar ist, sowie Reputation bei der Trump-Administration im Allgemeinen (z.B. hinsichtlich benötigter Kartellfreigaben, FDI-Prozesse oder anderen politisch aufgeladenen Behördenentscheidungen).
Bei diesen „weichen“ Faktoren ist allerdings Vorsicht geboten. Sie dürfen nicht pauschal als Feigenblatt herangezogen werden. Vielmehr gilt: Je mehr eine rein finanzielle Betrachtung für die Geltendmachung der Rückforderungsansprüche spricht, desto konkreter ist zu begründen, wieso „weiche“ Faktoren das grundsätzliche Unternehmensinteresse an der Geltendmachung der Forderung zumindest aufwiegen.
Die Ermessensentscheidung und die ihr zugrundeliegenden Abwägungsgesichtspunkte sollten in jedem Fall in einem Vorstands- bzw. Geschäftsführungsbeschluss dokumentiert werden. Je nach Ausgestaltung der Corporate Governance kann auch die Befassung des Aufsichtsrats oder der Gesellschafterversammlung erforderlich sein. Dies kommt insbesondere in Betracht, wenn Vorstand bzw. Geschäftsführung von der Geltendmachung von Erstattungsansprüchen in erheblicher Höhe absehen wollen. Im Übrigen dürfte in komplizierten Fällen die Einholung einer rechtlichen Expertise angezeigt sein, um sicherzustellen, dass die geplante Entscheidung mit der organschaftlichen Sorgfaltspflicht vereinbar ist.
Prüfen, abwägen, dokumentieren – wie Geschäftsleiter Haftungsrisiken im Kontext der rechtswidrigen IEEPA‑Zölle vermeiden
Unternehmen mit einschlägigem US-Geschäft sollten genau prüfen, ob und gegen wen ihnen Rückforderungsansprüche im Zusammenhang mit den rechtswidrigen IEEPA-Zöllen zustehen. In Betracht kommen Erstattungsansprüche gegen US-Behörden oder eigene Vertragspartner aus der Lieferkette. Aber auch umgekehrt sollten Unternehmen sich fragen, inwiefern sie selbst Schuldner von Erstattungsansprüchen sein können, wenn sie IEEPA-Zölle in der Lieferkette oder an Endkunden weitergereicht haben.
Bestehen Ansprüche, gebietet die Sorgfaltspflicht, diese im Regelfall auch geltend zu machen. Allerdings handelt es sich um eine Ermessensentscheidung des Vorstands bzw. der Geschäftsführung. Diese kann in Einzelfällen auch dahingehend ausfallen, von einer Geltendmachung der Rückforderungsansprüche abzusehen. Hierbei sollten Geschäftsleiter sich aber absichern, d.h. ihre Entscheidung dokumentieren, Vorlagepflichten bei anderen Gremien (z.B. Aufsichtsrat) beachten und ggf. eine rechtliche Expertise einholen.
