§§ 30, 130 OWiG: Wirksame Compliance rückt in den Fokus

Compliance hat sich in den vergangenen Jahren bereits zu einem zentralen Bestandteil verantwortungsvoller Unternehmensführung entwickelt. Die Compliance-Verantwortung folgt aus der Legalitätspflicht der Geschäftsleitung und des Unternehmens. Die Geschäftsleitung ist dazu verpflichtet, Mitarbeiter und Gefahrenquellen zu überwachen und die Unternehmensorganisation so auszugestalten, dass keine Rechtsverstöße im oder aus dem Unternehmen heraus begangen werden. 

Die geplante Reform der §§ 30 und 130 des Gesetzes über Ordnungswidrigkeiten (OWiG) bekräftigt diese Verantwortung und betont die Wichtigkeit von Compliance-Maßnahmen für die Verhinderung von Fehlverhalten. Sie sollte für Unternehmen einen Anreiz schaffen, Compliance-Strukturen im Unternehmen zu implementieren, weiterzuentwickeln oder zu verbessern. Der Blogbeitrag beleuchtet den Mehrwert von Compliance für das Unternehmen und die Geschäftsleitung – am Beispiel der Risikoanalyse – und zeigt auf, dass wirksame Compliance ein Schlüssel zur Sanktionsmilderung im Fall von dennoch eingetretenem Fehlverhalten sein kann.

Stand der geplanten OWiG-Reform und Streitpunkt

Das Verfahren zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2024/1203 ist noch nicht abgeschlossen. Streitpunkt ist insbesondere, wie konkret Compliance-Maßnahmen gesetzlich verankert werden. Unabhängig vom Ausgang der Debatte gilt aber: Die Anforderungen an ein Compliance-Management-System gewinnen weiter an Bedeutung.

Der Gesetzentwurf der Bundesregierung vom 26. Mai 2026 verschärft das Höchstmaß einer Geldbuße gegen das Unternehmen und definiert erstmals einen allgemeinen Maßstab für ihre Bemessung. Dabei werden auch Compliance-Maßnahmen berücksichtigt – wenn auch nicht explizit genannt. § 30 OWiG-E nennt u.a. folgendes Abwägungskriterium: 

„Bei der Bemessung der Geldbuße nach den grundlegenden Vorgaben des Satzes 1 sind die Umstände, die für und gegen die juristische Person oder Personenvereinigung sprechen, gegeneinander abzuwägen. Dabei kommen insbesondere in Betracht: 

[…]

5. vor oder nach der Straftat oder Ordnungswidrigkeit getroffene Vorkehrungen der juristischen Person oder Personenvereinigung zur Vermeidung und Aufdeckung von Straftaten und Ordnungswidrigkeiten, für die sie nach Absatz 1 verantwortlich wäre“

(Quelle: BT-Drs. 21/6133, S. 15 f.)

Der Bundesrat fordert in seiner Stellungnahme vom 12. Juni 2026 die explizite gesetzliche Verankerung konkreter Compliance-Maßnahmen – als Maßstab für erforderliche Aufsichtsmaßnahmen und für die Bemessung der Verbandsgeldbuße. § 130 OWiG-E, auf den § 30 OWiG-E verweisen soll, sieht insbesondere folgende Kernelemente eines Compliance-Management-Systems vor:

„Erforderlich sind solche Aufsichtsmaßnahmen, die unter Berücksichtigung von Größe, Art und Organisation des Betriebes oder Unternehmens und der von ihm ausgehenden Gefahren geeignet und zumutbar sind. Geeignete Maßnahmen sind insbesondere

1. die sorgfältige Auswahl, Unterweisung und Überwachung von Mitarbeitern und Aufsichtspersonen,

2. die regelmäßige Ermittlung und Bewertung vom Betrieb oder Unternehmen ausgehender Gefahren der Begehung von Straftaten und Ordnungswidrigkeiten, 

3. der Erlass und die Fortentwicklung von Richtlinien und Weisungen sowie die Schulung der Mitarbeiter zum Zweck der Verhinderung von unternehmensbezogenen Straftaten und Ordnungswidrigkeiten, 

4. ein Verfahren, das es den Mitarbeitern unter Wahrung von Vertraulichkeit ermöglicht, Hinweise auf mögliche unternehmensbezogene Straftaten oder Ordnungswidrigkeiten an eine geeignete Stelle zu geben, und 

5. die Aufklärung von Verdachtsmomenten, die auf unternehmensbezogene Straftaten oder Ordnungswidrigkeiten hindeuten, sowie die Ahndung entsprechenden Fehlverhaltens“

(Quelle: BR-Drs. 266/26, S. 19)

Compliance schafft Mehrwert für Unternehmen und Geschäftsleitung – Beispiel Risikoanalyse

Compliance-Maßnahmen dienen nicht allein der Erfüllung rechtlicher Anforderungen, sondern schaffen einen erheblichen Mehrwert für das Unternehmen selbst. Dies zeigt sich besonders an der Risikoanalyse, die auch der Bundesrat explizit nennt (Nr. 2). 

Die Risikoanalyse dient dazu, unternehmensbezogene Risiken rechtswidrigen Verhaltens sorgfältig zu identifizieren und zu bewerten. Dies erfordert, dass sie auf das jeweilige Unternehmen zugeschnitten ist. Maßgeblich sind dabei

• Größe und Organisationsstruktur 
• Geschäftsfeld
• Ausgestaltung wesentlicher Prozesse in Finanzbereich, Einkauf, Produktion, Vertrieb und ggf. in Auslandsgesellschaften

Dies gilt sowohl für präventive Risikoanalysen als auch für anlassbezogene Risikoanalysen nach Fehlverhalten im Unternehmen.

Zum einen bilden die Ergebnisse der Risikoanalyse die Wurzel des Compliance-Management-Systems. Dieses kann nur wirksam sein, wenn es auf dem spezifischen Risikoprofil des Unternehmens basiert und passgenaue Maßnahmen enthält. Außerdem ist das Compliance-Management-System kein statisches Modell. Es bedarf der regelmäßigen Wiederholung von Risikoanalysen, um die Regeln und Unternehmensprozesse auf Effizienz, Praxistauglichkeit und Akzeptanz zu überprüfen.

Zum anderen konkretisieren Risikoanalysen die Aufsichtspflicht der Geschäftsleitung. Nur wer die spezifischen Risiken kennt, kann wirksame Maßnahmen ergreifen und unternehmensbezogene Rechtsverstöße verhindern. 

Wirksame Compliance kann Verbandsgeldbuße mindern

Compliance-Maßnahmen sind nicht nur geeignete präventive Instrumente, sondern auch ein wichtiger Faktor zur Sanktionsmilderung. Investitionen in Compliance-Maßnahmen werden sich künftig noch stärker auszahlen. Nach den Vorstellungen von Bundesregierung und Bundesrat sollen sowohl präventive als auch reaktive Compliance-Maßnahmen die Verbandsgeldbuße mindern. Entscheidend sind ernsthafte, umfassende und wirksame Anstrengungen des Unternehmens, sich rechtskonform zu verhalten. 

Umgekehrt kann es bußgelderhöhend wirken, wenn das Compliance-Management-System nur auf dem Papier steht, als Deckmantel für Fehlverhalten dient, durch die Geschäftsleitung bewusst umgangen wird oder erhebliche Defizite aufweist.

Fazit: Geplante OWiG-Reform als Anreiz für Unternehmen 

Compliance lohnt sich! Ob das OWiG konkrete Compliance-Maßnahmen verankern wird, bleibt abzuwarten. Klar ist bereits jetzt: Die Bedeutung von Compliance wächst weiter. Darin liegt zugleich die Chance, Compliance nicht nur als Pflicht, sondern als strategischen Vorteil zu nutzen.

Unternehmen sollten die geplante Reform zum Anlass nehmen, ihr Compliance-Management-System kritisch zu prüfen. Entscheidend ist, dass die Maßnahmen auf dem eigenen Risikoprofil basieren, in das Unternehmensleitbild eingebettet sind und in der Praxis nicht nur funktionieren, sondern auch gelebt werden.