CCD II: BaFin-Re­gis­trie­rung und neue Pflichten für Händler

Ab dem 20. November 2026 gelten für Händler und Dienstleister, die ihren Kunden* Ratenzahlungen, Zahlungsaufschübe oder andere Finanzierungsmodelle anbieten, neue rechtliche Anforderungen. Mit dem Absatzfinanzierungsaufsichtsgesetz (AbsFinAG) wird insbesondere eine Registrierungspflicht bei der BaFin eingeführt. Zugleich bringt die Umsetzung der EU-Verbraucherkreditrichtlinie (CCD II) neue Vorgaben für Kreditvermittlung, Werbung, Kreditwürdigkeitsprüfung und Vertragsgestaltung. Welche Unternehmen betroffen sind, welche Ausnahmen gelten und worauf Händler jetzt achten sollten.

CCD II und AbsFinAG: Was ändert sich ab November 2026?

Mit dem Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2023/2225 über Verbraucherkreditverträge (CCD II), verkündet am 18. Mai 2026, tritt am 20. November 2026 auch das neue Absatzfinanzierungsaufsichtsgesetz (AbsFinAG) in Kraft. Das Umsetzungsgesetz ändert nicht nur das Bürgerliche Gesetzbuch und das Bundesdatenschutzgesetz, sondern schafft ausdrücklich ein neues Stammgesetz zur Aufsicht über Verbraucherkredite im Rahmen der Absatzfinanzierung. 

BaFin-Registrierung: Welche Händler sind ab 2026 betroffen?

Wer als Händler oder Dienstleister Verbrauchern im Zusammenhang mit dem Verkauf eigener Waren oder Dienstleistungen Kredite oder Finanzierungshilfen gewährt – etwa Ratenzahlungen, Teilzahlungsgeschäfte oder Zahlungsaufschübe einschließlich „Buy Now, Pay Later“-Modellen –, gilt künftig als „Kreditgeber“ im Sinne des AbsFinAG und unterliegt der Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Vor Aufnahme einer solchen Tätigkeit ist eine schriftliche oder elektronische Registrierung bei der BaFin erforderlich; die BaFin führt hierzu ein öffentliches Kreditgeberregister. Verstöße können mit empfindlichen Bußgeldern von bis zu 500.000 Euro geahndet werden. Für die Registrierungs- und Meldepflichten gilt jedoch eine Übergangsfrist.

Hintergrund ist der deutlich ausgeweitete Anwendungsbereich des Allgemein-Verbraucherdarlehensrechts: Der Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz hat in seiner Beschlussempfehlung (BT-Drs. 21/5381) betont, dass erstmals auch „Buy Now, Pay Later“-Modelle in den Anwendungsbereich der Schutzvorschriften einbezogen werden – mit der Folge, dass künftig auch bei diesen Käufen eine Kreditwürdigkeitsprüfung durchzuführen ist und bereits bestehende BNPL-Verbindlichkeiten zwingend zu berücksichtigen sind. Der Gesetzgeber reagiert damit auf die Gefahr, dass insbesondere jüngere Verbraucher durch eine Vielzahl solcher Verträge in eine Überschuldungsspirale geraten.

BaFin-Registrierung: Welche Ausnahmen gelten für kleine Händler?

Eine Ausnahme gilt nur für Kleinstunternehmen sowie kleine und mittlere Unternehmen (KMU im Sinne der Empfehlung 2003/361/EG), die ausschließlich für ihre eigenen Waren oder Dienstleistungen einen unentgeltlichen Zahlungsaufschub einräumen. Nach § 506 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 BGB-neu setzt dies voraus, dass der Händler dem Verbraucher selbst, ohne Einschaltung eines Dritten, eine Zahlungsfrist von höchstens 50 Tagen nach Lieferung oder Leistungserbringung einräumt und bei Zahlungsverzug lediglich begrenzte, gesetzlich zulässige Kosten entstehen können. Für größere Anbieter von Dienstleistungen der Informationsgesellschaft, die im Fernabsatz abschließen, gilt die Ausnahme sogar nur mit einer maximalen Zahlungsfrist von 14 Tagen – und nur, solange kein Dritter den Zahlungsaufschub erwirbt. Sobald Zinsen oder sonstige Finanzierungs-entgelte vereinbart werden, greift diese Ausnahme nicht: Die Registrierungspflicht besteht dann auch für kleine Händler.

Kreditvermittlung nach § 34k GewO: Wer benötigt eine Erlaubnis?

Die Registrierungspflicht betrifft nicht nur Händler, die selbst finanzieren. Auch wer Drittfinanzierungen – etwa Bankkredite – an den Verkauf der eigenen Ware anbindet, rückt in den Fokus: Mit demselben Umsetzungsgesetz wird die Erlaubnispflicht für die Vermittlung von Allgemein-Verbraucherdarlehensverträgen und Finanzierungshilfen in einem neuen § 34k GewO zusammengeführt, der die bisherige Darlehensvermittlungserlaubnis nach § 34c Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Gewerbeordnung (GewO) zum 20. November 2026 ablöst. Erlaubnispflichtig ist danach, wer gewerbsmäßig gegen Vergütung (die auch in einem sonstigen wirtschaftlichen Vorteil bestehen kann) den Abschluss solcher Verträge vermittelt, die Gelegenheit zum Abschluss nachweist, berät oder „in anderer Weise beim Abschluss behilflich“ ist. Erlaubnisinhaber müssen sich in ein Verzeichnis nach § 11a GewO eintragen lassen und unterliegen Beschäftigten-, Fortbildungs- und Vergütungsanforderungen an die Mitarbeiter.

Rettungsanker für den Online-Handel ist das Tippgeber-Konzept: Wer lediglich Kontakte zwischen Kunden und Bank herstellt, ohne ein konkretes Darlehensangebot vorzustellen, vermittelt nicht. Auch die unentgeltliche Vermittlung bleibt erlaubnisfrei. Die Grenze verläuft jedoch scharf bei digitalen Tools, die den Kunden durch Kreditoptionen führen (Rechner, Vorabprüfungs-Fragebögen, vorbefüllte Anträge), bei der Übermittlung vertragsbezogener Daten sowie bei Vergütungsmodellen, die an die eingereichten Anträge oder abgeschlossene Verträge anknüpfen. Wer hier die Grenze überschreitet, muss die Erlaubnis besitzen. Die Ausnahme für die bloße Eigenabsatzfinanzierung gilt künftig – anders als nach der bisherigen Rechtslage – nur noch für Kleinstunternehmen und KMU. Für größere Unternehmen, die erstmals erlaubnispflichtig werden, besteht eine Übergangsregelung vor. Zuwiderhandlungen sind bußgeldbewehrt, die Tätigkeit kann behördlich untersagt werden, und auch die finanzierende Bank darf künftig nur noch mit Vermittlern zusammenarbeiten, die eine Erlaubnis haben.

BaFin-Registrierung und Kreditvermittlung: Was müssen Händler jetzt prüfen?

Wir empfehlen, Ihre Zahlungs- und Finanzierungsmodelle zeitnah rechtlich prüfen zu lassen: Fallen Zinsen oder Entgelte an? Erreicht Ihr Unternehmen die KMU-Schwellen? Werden auch Produkte von Dritten (z. B. einer Bank oder eines Factoring-Partners) vermittelt oder verkauft? Je nach Ergebnis muss die Registrierung bei der BaFin vorbereitet werden. Bei Zuwiderhandlungen drohen neben Bußgeldern auch zivilrechtliche Risiken: Fehlende vorvertragliche Informationen oder Vertragsangaben können zu massiv verlängerten Widerrufsfristen führen.

CCD II: Welche weiteren Pflichten gelten für Händler mit Absatzfinanzierung?

Die neuen Registrierungspflichten sind nur der Anfang. Die CCD II bringt ein ganzes Bündel weiterer Anforderungen mit sich, die Prozesse, Verträge und Werbung betroffener Unternehmen grundlegend verändern.

Werbung mit Warnhinweis

Jede Werbung für Verbraucherkredite muss künftig den klaren und auffälligen Warnhinweis „Achtung! Kreditaufnahme kostet Geld“ (oder eine gleichwertige Formulierung) enthalten. Der Hinweis muss prominent platziert und eindeutig formuliert sein – „Verstecken“ ist tabu; auch eine Angebotsseite im Internet gilt als Werbung. Zusätzlich sind Standardinformationen etwa zu Laufzeit, Gesamtbetrag und Raten anzugeben. Verstöße sind Ordnungswidrigkeiten mit Geldbußen bis 25.000 Euro und können wettbewerbsrechtliche Abmahnungen nach sich ziehen. Verboten ist zudem jede „anreizgebende“ Werbung, die suggeriert, ein Kredit verbessere die finanzielle Situation oder der Lebensstandard werde angehoben.

Verschärfte Kreditwürdigkeitsprüfung und Transparenz bei Automatisierung 

Vor jedem Vertragsabschluss muss eine eingehende Kreditwürdigkeitsprüfung durchgeführt werden; der Vertrag darf nur geschlossen werden, wenn die vertragsgemäße Erfüllung wahrscheinlich ist. Bei automatisierten Entscheidungen ist der Kunde klar und verständlich darüber zu informieren, dass das Vertragsangebot auf Grundlage einer automatisierten Verarbeitung personenbezogener Daten erstellt wurde; bei Ablehnung bestehen Informationspflichten zum Recht auf menschliche Überprüfung.

SECCI und Vertrag: getrennte Dokumente, neue Formulierungen 

Das neue SECCI-Formular (Europäische Standardinformationen für Verbraucherkredite) muss die wichtigsten Angaben unter der Überschrift „Wesentliche Angaben" in auffälliger Weise auf der ersten Seite darstellen. Der Verbraucher ist zudem darüber zu informieren, ob individuelle Beratungsleistungen erbracht werden. Werden vorvertragliche Informationen und Vertragsabschluss digital innerhalb weniger Stunden verknüpft – der Online-Regelfall –, ist innerhalb von einem bis sieben Tagen nach Vertragsschluss eine gesonderte Erinnerung an das Widerrufsrecht zu versenden.

Nachsicht und Schuldnerberatung

Künftig haben Verbraucher in Zahlungsschwierigkeiten einen einklagbaren zivilrechtlichen Anspruch auf angemessene Nachsicht- bzw. Stundungsmaßnahmen, bevor Zwangsvollstreckung eingeleitet wird. Zuvor war dies nur eine aufsichtsrechtliche Pflicht. Kreditgeber müssen zudem ein Frühwarnsystem zur Erkennung von Zahlungsschwierigkeiten vorhalten und betroffene Kunden in Textform an unabhängige, gemeinnützige Schuldnerberatungsstellen verweisen.

Vertragsform, Zinsgrenzen und Personal 

Die qualifizierte elektronische Unterschrift wird entbehrlich: Der Vertrag kann künftig in Textform abgeschlossen werden. Zugleich droht bei auffälligem Missverhältnis zwischen vertraglichem und marktüblichem effektivem Jahreszins die Nichtigkeit des Vertrags. Schließlich müssen alle an der Kreditvergabe beteiligten Mitarbeiter über angemessene Kenntnisse und Kompetenzen verfügen und diese fortlaufend aktualisieren.

BaFin-Registrierung ab 2026: Was Händler jetzt beachten sollten

Die Umsetzung der CCD II bringt für Händler mit Finanzierungsangeboten nicht nur die neue BaFin-Registrierungspflicht, sondern ein ganzes Bündel an neuen Anforderungen – von der Bonitätsprüfung über die Vertragsdokumentation bis zur Werbung. Der vorliegende Überblick ist nicht abschließend und kann die rechtliche Beratung im Einzelfall nicht ersetzen. Ob und welche Pflichten Ihr Unternehmen konkret treffen, hängt von Ihrem Geschäftsmodell, Ihren Vergütungsstrukturen und Ihrer Rolle als Kreditgeber oder Vermittler ab.

Die Umstellungsfrist läuft: Wir beraten Sie gern bei der Einordnung Ihres Geschäftsmodells, der Erstellung der Vertragsdokumentation und der Vorbereitung der Registrierung – vom Lizenzstatus bis zum Go-live –, bevor der 20. November 2026 zum Risiko wird.

*Gemeint sind Personen jeder Geschlechtsidentität. Um der leichteren Lesbarkeit willen wird im Beitrag die grammatikalisch männliche Form verwendet.