Countdown zum Inkrafttreten der EU-Markt­miss­brauchs­ver­ord­nung (MMVO)

Erwähnenswert in den FAQs zu Eigengeschäften von Führungskräften und zu Insiderlisten, die die BaFin auf ihrer Homepage veröffentlicht hat, sind insbesondere folgende Punkte:

Eigengeschäfte von Führungskräften

• Anders als nach aktuell geltendem Recht und auch der bislang ganz herrschenden Meinung zur Marktmissbrauchsverordnung (MMVO) sind bei der Berechnung der EUR 5.000-Schwelle die Geschäfte der Führungskraft sowie der mit ihr in enger Beziehung stehenden Person nicht zusammenzurechnen. Die Bagatellgrenze gilt daher jeweils getrennt für die Führungskraft und die mit dieser in enger Beziehung stehenden Personen.

• Im Gegensatz zur aktuellen Rechtslage müssen bei Überschreiten der Bagatellgrenze die vorangegangenen Geschäfte nicht rückwirkend mitgeteilt werden. Es muss nur das Geschäft mitgeteilt werden, mit dem der Schwellenwert überschritten wird, sowie alle nachfolgenden Geschäfte.

• Wie gehabt sind unter „Geschäftstag/Arbeitstag″ alle Wochentage zu verstehen, die keine Sonn- oder Feiertage sind.

• Bei der Aufnahme der Führungskräfte und in enger Beziehung zu ihnen stehenden Personen in die fortlaufende Liste nach Art. 19 Abs. 5 Satz 2 MMVO genügt laut BaFin die Angabe des Namens der Führungskraft bzw. in enger Beziehung stehenden Person, sofern die Namensangabe ausreicht, um die betreffenden Personen eindeutig zu identifizieren. In der Praxis könnte es aber durchaus sinnvoll sein, zumindest noch die Anschrift der Personen und ggf. das Geburtsdatum in die Liste aufzunehmen.

Insiderlisten

• Bei der Einschaltung von „Dienstleistern″ (Rechtsanwälte, Steuerberater usw.) ist der Dienstleister in die Insiderliste aufzunehmen unter Benennung eines Ansprechpartners bei dem Dienstleister (mit sämtlichen nach dem Muster erforderlichen Angaben).

• Das „schriftliche Anerkenntnis″ der insiderrechtlichen Pflichten durch die in die Insiderliste aufgenommenen Personen nach Art. 18 Abs. 2 Satz 1 MMVO kann auch in elektronischer Form abgegeben werden. Damit ist eine Übersendung der Bestätigung per E-Mail/Fax ausreichend.

• Bei der Führung einer anlassbezogenen Insiderliste – die ja meist schon im Vorfeld des Entstehens einer Insiderinformation aufgestellt wird – ist in der Insiderliste nicht das Datum/die Uhrzeit anzugeben, an dem die betreffende Person in die Insiderliste aufgenommen wurde, sondern das Datum/die Uhrzeit, ab dem eine Insiderinformation vorliegt.

• Bei der Führung einer permanenten Insiderliste ist dagegen das Datum/die Uhrzeit der Aufnahme in die Liste anzugeben.

Die aktuellen (deutschen) Muster für Insiderlisten und Directors‘ Dealings-Mitteilungen finden sich im Anhang der Durchführungsverordnungen 2016/347 und 2016/523 der EU-Kommission. Bislang gab es hierzu nur das englischsprachige Muster der ESMA.

To do’s für Emittenten bis zum Inkrafttreten der MMVO am 3. Juli 2016:

• Emittenten sollten zeitnah mit der Abfrage der für die Führung der fortlaufenden Liste der Führungskräfte und nahestehenden Personen erforderlichen Informationen bei ihren Führungskräften beginnen.

• Außerdem sollten rechtzeitig vor Inkrafttreten der MMVO die erforderlichen Schreiben zur Belehrung der in die Insiderliste aufzunehmenden Personen und die Schreiben zur Belehrung der Führungskräfte und der nahestehenden Personen über ihre Pflichten nach Art. 19 MMVO (Directors‘ Dealings) erstellt werden. Die Belehrung und die Informationsabfrage können in einem Dokument erfolgen.