Update Ge­sell­schafts­recht April 2026

Heute veröffentlichen wir die erste Ausgabe unseres Newsletters „Update Gesellschaftsrecht“ im Jahr 2026.

In unserer Rubrik „Aus aktuellem Anlass“ widmen wir uns den Commercial Courts und Commercial Chambers in Deutschland. Ein Jahr nach ihrer Einführung stellt sich die Frage, ob sie sich als echte Alternative zu Schiedsverfahren in komplexen Wirtschaftsstreitigkeiten etablieren können.

Auch die aktuelle höchst- und obergerichtliche Rechtsprechung hält wieder eine Vielzahl praxisrelevanter Entwicklungen bereit: So konkretisiert der BGH die Anforderungen an Managerbeteiligungen und stärkt zugleich die Gestaltungsspielräume bei Exit-Mechanismen. Weitere Entscheidungen befassen sich unter anderem mit der fortdauernden Überwachungspflicht des Aufsichtsrats selbst bei unternehmerischem Stillstand, mit der Haftung ausgeschiedener Geschäftsführer für nachwirkende Risiken und mit der Anwendbarkeit des § 179a AktG auf Publikumsgesellschaften. Auch auf Ebene der Obergerichte zeigen sich wichtige Klarstellungen – etwa zur Wirksamkeit von Kopplungsklauseln in Geschäftsführerverträgen oder zu den Voraussetzungen der actio pro socio bei der KG.

Darüber hinaus finden Sie erneut eine Auswahl aktueller gesellschaftsrechtlicher Blog-Beiträge – von europäischen Gesetzesinitiativen bis hin zu aktuellen Entwicklungen im M&A-Umfeld. Abgerundet wird die Ausgabe durch Hinweise auf unsere aktuellen Veröffentlichungen, insbesondere die neue CMS European M&A Study 2026.

Wir wünschen Ihnen eine erkenntnisreiche Lektüre!

Ihr Redaktionsteam

Ein Jahr Commercial Courts in Deutschland

Stellen Commercial Courts und Commercial Chambers eine ernsthafte Konkurrenz für Schiedsverfahren in komplexen Wirtschaftsstreitigkeiten dar?

BGH billigt Call-Option bei Managerbeteiligung

Der BGH hat bestätigt, dass Call-Optionen bei Managementbeteiligungen wirksam sind – selbst wenn der Rückkaufpreis deutlich unter dem Einstiegspreis liegt.
BGH, Urteil vom 10. Februar 2026 – II ZR 71/24

BGH zur Haftung ausgeschiedener Geschäftsführer

Geschäftsführer können unter bestimmten Voraussetzungen für nach ihrem Ausscheiden aus dem Amt abgeschlossene Geschäfte haftbar gemacht werden.
BGH, Urteil vom 2. Dezember 2025 – II ZR 114/24

Aufsichtsrat auch bei Stillstand der Geschäfte in der Pflicht

Fortgeltung der Überwachungspflicht des Aufsichtsrats auch ohne operative Tätigkeit; fehlende Vorstandsberichte sind aktiv einzufordern, sonst droht Haftung.  
BGH, Urteil vom 14. Oktober 2025 – II ZR 78/24

§ 179a AktG ist nicht auf die Publikums-KG anwendbar

Der BGH hat entschieden: Beschlüsse über Gesamtvermögensgeschäfte einer Publikums-KG bedürfen nicht zwingend einer 3/4 Mehrheit.
BGH, Urteil vom 8. Juli 2025 – II ZR 137/23

Grundstücksübertragung erst nach Voreintragung der GbR

Trotz beschlossener Auflösung der GbR ist diese im Rahmen von Grundstücksübertragungen vorab im Gesellschaftsregister einzutragen.
BGH, Beschluss vom 3. Juli 2025 – V ZB 17/24

Kopplungsklausel im befristeten Geschäftsführervertrag

Wirksamkeit von Kopplungsklauseln in befristeten Geschäftsführerverträgen sowie Folgen der Abberufung für Vergütungs- und Tantiemeansprüche.
OLG Hamm, Urteil vom 1. Dezember 2025 – 8 U 93/24

Neues zum Prüfungsumfang der Registergerichte

Gesellschafterlisten werden nicht im Handelsregister eingetragen, sondern von den Registergerichten nur verwahrt. Dies hat Auswirkungen auf den Prüfungsrahmen.
OLG Schleswig, Beschluss vom 28. November 2025 – 2 Wx 74/25

Voraussetzungen der actio pro socio bei der KG

Gesellschafterklage bei der KG: OLG Stuttgart präzisiert Voraussetzungen der actio pro socio und schützt Kompetenzverteilung.
OLG Stuttgart, Urteil vom 4. November 2025 – 21 U 17/25

Kündigung von GmbH-Geschäftsführern – nie ohne Beschluss

Wann ist die Kündigung eines GmbH-Geschäftsführers wirksam? Das OLG Brandenburg klärt, wann ein Gesellschafterbeschluss auch ohne formelle Ladung trägt.
OLG Brandenburg, Urteil vom 22. Oktober 2025 – 4 U 9/24

Neues zur Vorstandshaftung für Bußgelder

Das OLG Frankfurt am Main hat entschieden: Vorstandsmitglieder haften für gegen die Emittentin verhängte (kapitalmarktrechtliche) Bußgelder.
OLG Frankfurt a. M., Urteil vom 21. Oktober 2025 – 31 U 3/25

Amtslöschung: Keine Abkürzung im Gesellschafterstreit

Streit um Handelsregistereinträge: Das KG zeigt, warum die Amtslöschung nach § 395 FamFG kein Ersatz für den Zivilrechtsweg ist.
KG, Beschluss vom 2. Oktober 2025 – 22 W 41/25

Anfechtbarkeit der Wahlvorschläge für Aufsichtsratsmitglieder

Der Wahlvorschlag für ein Aufsichtsratsmitglied muss seinen ausgeübten Beruf nennen – genügt die Angabe „Betriebswirt“ oder führt dies zur Anfechtbarkeit?
KG, Beschluss vom 24. September 2025 – 2 U 106/23

Selbstwiderlegung der Dringlichkeit bei einstweiliger Verfügung

Wer im Eilverfahren Fristen ausschöpft, kann es wegen fehlender Dringlichkeit verlieren. Dies gilt insbesondere bei gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten.
KG, Beschluss vom 23. September 2025 – 2 U 52/25

Geschäftsführer-Abberufung aus wichtigem Grund

Steht einem Gesellschafter ein Sonderrecht zur Geschäftsführung zu, wird die Abberufung aus wichtigem Grund erst mit Bestandskraft des Abberufungsbeschlusses wirksam.
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 20. August 2025 – 3 W 126/25

Geschäftsführerhaftung bei Zahlungen an sich selbst

Geschäftsführer im Fokus: Bei Zahlungen an sich selbst ist Dokumentation des Rechtsgrunds Pflicht!
OLG Brandenburg, Urteil vom 13. August 2025 – 7 U 134/23

Einladung zur Gesellschafterversammlung – schriftlich?

Zur Form von Einladungen zu Gesellschafterversammlungen: Bedingt „schriftlich“ die gesetzliche Vorgabe zur Übermittlung per eingeschriebenem Brief ab?
OLG Celle, Urteil vom 9. Juli 2025 – 9 U 64/24

Unternehmensmitbestimmung und Gemeinschaftsbetriebe

Drittelbeteiligung im Aufsichtsrat verneint: Gemeinschaftsbetrieb führt nicht zur Zurechnung von Arbeitnehmer:innen. BGH wird letztinstanzlich entscheiden.
KG, Beschluss vom 17. Juni 2025, 14 W 2/25

Einreichung einer korrigierten Gesellschafterliste im Eilrechtsschutz

Die Einreichung einer korrigierten Gesellschafterliste kann im einstweiligen Rechtsschutz auch noch nach erfolgter Änderung der Liste durch die Gesellschaft verlangt werden.
OLG München, Beschluss vom 3. Juni 2025 - 7 W 658/25 e

Gesellschafterbeschluss zu Verträgen mit Gesellschaftern

GmbH-Gesellschafterbeschlüsse sind analog § 243 Abs. 2 AktG anfechtbar, wenn sich Hauptgesellschafter Vorteile ggü. Minderheitsgesellschaftern verschaffen.
OLG Brandenburg, Urteil vom 14. Mai 2025 – 4 U 76/24

Rückforderung rechtswidriger IEPA-Zölle – Was Geschäftsleiter jetzt beachten müssen

Rechtsrahmen und Handlungsspielräume der Geschäftsleitung zwischen Organpflichten und US-Zollrecht.

Kommission legt Vorschlag zur EU Inc. vor

Beschleunigung, Flexibilisierung und Digitalisierung durch das 28. Regime.

Beendigung von Ge­winn­ab­füh­rungs­ver­trä­gen in M&A-Transaktionen

Die Beendigung von Gewinnabführungsverträgen ist ein zentraler Bestandteil vieler M&A-Transaktionen und bringt zahlreiche Aspekte und Risiken mit sich, die es zu beachten gilt.

Rahmenkonzept zur Gesellschaft mit gebundenem Vermögen

Die Einführung der „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen“ ist im Koalitionsvertrag vorgesehen. Nun wurde ein Rahmenkonzept zur Umsetzung vorgelegt.

Brüsseler Kurskorrektur: EU-Kommission plant mit dem "Omnibus" reduzierte Nachhaltigkeitspflichten für Unternehmen – Teil I: CSRD und Taxonomie

Das Erfüllen von Green-Deal-Regulierungen soll erleichtert werden – es gibt vorsichtigen Applaus, aber auch Kritik: Reden wir von Bürokratieabbau oder Deregulierung?

Life-Science-Start-ups als Investitionsobjekt für Corporate Ventures – Praktische Dos und Don'ts

Strategische Investitionen in Life-Science-Start-ups: Chancen, Risiken und wichtigste Dos & Don’ts für erfolgreiche Kooperationen – plus ELSC als Rückenwind.

Einfach, nahtlos und stark – Die neue Binnenmarktstrategie der EU

Vereinfachte und mehr digitale Gründungs-, Register- und Verwaltungsverfahren, Unterstützung von Start-Ups und Scale-Ups: So soll die Digitalisierung im Gesellschaftsrecht im EU-Binnenmarkt vorangebracht werden!

Die (richtige) Vertretung der GmbH

Wirksam oder wirkungslos? So wird die GmbH von ihren Geschäftsführern, ihren Prokuristen oder Bevollmächtigten richtig vertreten.

Diskussion zur Reform der Erbschaftsteuer hat begonnen

Mit Vorlage eines Konzeptpapiers stößt die SPD die Reform der Erbschaftsteuer an – was bedeutet das für die Vermögensnachfolge?

Die CMS European M&A Study 2026 ist die 18. Ausgabe der führenden Analyse von CMS zur Marktpraxis im privaten M&A-Bereich in Europa. Basierend auf 601 Transaktionen, die CMS im Jahr 2025 europaweit beraten hat, liefert die Studie einen klaren, datenbasierten Überblick darüber, wie sich die Vertragsstandards entwickelt haben.
Im Fokus stehen praxisnahe Einblicke in Verhandlungsdynamiken, Risikoverteilung und Preisgestaltungsmechanismen. Zudem vergleicht die Studie unterschiedliche Rechtsordnungen und Transaktionsgrößen und bezieht – soweit relevant – auch die US Marktpraxis ein.

Welche neuen Trends, rechtlichen Herausforderungen und strategischen Überlegungen gibt es im M&A-Bereich? In den neuen Folgen unserer Podcast Serie „M&A Fokus“ widmen wir uns diesen und weiteren Fragen und beleuchten die Hot Topics aus dem Transaktionsgeschäft.