EU Inc.: Die digitale Gesellschaft als „28th regime“ – Chancen und Baustellen

Mit Vorschlag vom 18. März 2026 (siehe hierzu bereits: Kommission legt Vorschlag zur EU Inc. vor) eröffnete die Europäische Kommission eine rege Diskussion über eine mögliche Neuausrichtung des Gesellschaftsrechts: Mit der „EU Inc.“ unterbreitet sie den Vorschlag einer EU‑weit nutzbaren Unternehmensform, die Gründung, Finanzierung und Verwaltung grundlegend digitalisiert. Das Konzept sieht hierzu insbesondere eine 48‑Stunden‑Gründung ohne gesetzlich vorgeschriebenes Mindestkapital, EU‑weit einsetzbare Mitarbeiterbeteiligungsprogramme (EU-ESO) und flexible Anteilsklassen vor.

Trotz der namentlichen Anlehnung an das angelsächsische Rechtssystem versteht sich die „EU Inc.“ als ein europäischer Rechtsrahmen, welcher als optionales „28th regime“ neben die Rechtsordnungen der 27 Mitgliedstaaten treten soll. Der Vorschlag der Kommission wird nun vom Europäischen Parlament und vom Rat erörtert. Die Kommission hat sich das Ziel gesetzt, bis Ende 2026 eine Einigung zu erzielen. Ob dieser Zeitplan einzuhalten ist, dürfte auch davon abhängen, wie kooperativ sich die einzelnen Mitgliedstaaten in Bezug auf noch offene Fragen verhalten werden.

EU Inc. auf einen Blick: Ziele, Vorteile und offene Fragen der neuen EU-Unternehmensform

Die EU Inc. ist eine freiwillige, EU‑weit nutzbare Unternehmensform im Sinne eines „28th regime“: Eine durch Verordnung teilharmonsierte nationale Gesellschaftsform, die optional neben den übrigen nationalen Gesellschaftsformen der Mitgliedstaaten stehen soll. Sie soll einen einheitlichen Rahmen für unternehmerisches Handeln schaffen und so den Binnenmarkt für Gründer und Investoren attraktiver machen und grenzüberschreitende Expansion erleichtern. Übergeordnet steht die Stärkung der europäischen Wettbewerbsfähigkeit insbesondere gegenüber den USA und China im Fokus.

Kernmerkmale sind eine „Fast-track“ Gründung binnen 48 Stunden ohne gesetzlich vorgeschriebenes Mindestkapital, das „once only“-Prinzip bei der Dateneinreichung zu Registern und vollständig digitale Corporate‑Prozesse über den gesamten Lebenszyklus. Ergänzend sollen standardisierte, online zur Verfügung gestellte Vertragsdokumente sowie vereinfachte Liquidations‑ und Insolvenzverfahren den administrativen Aufwand deutlich senken.

Zielgruppe sind vorrangig Start‑ups und Scale‑ups, die von Tempo, Kostenersparnis und Rechtsklarheit profitieren. EU‑weite ESO‑Kompatibilität, flexible Anteilsklassen, digitale Kapitalmaßnahmen und ein potenzieller Börsenzugang sollen Transaktionssicherheit und Geschwindigkeit erhöhen und damit die Skalierungsfähigkeit stärken.

Der Gesetzgebungsprozess in Parlament und Rat läuft mit dem Ziel einer Einigung bis Ende 2026, dessen Realisierung maßgeblich von der Kooperationsbereitschaft der Mitgliedstaaten abhängen dürfte.

Verbleibende offene Fragen könnten unter anderem die Wahl der richtigen Rechtsgrundlage, die Absicherung von Arbeitnehmerrechten und Mitbestimmung sowie die konkrete Umsetzung der geplanten Digitalisierungs- und Entbürokratisierungsmaßnahmen betreffen.

Hintergrund: EU im Innovationsrennen und das Konzept des „28th regime“

Erklärtes Ziel des Vorschlags der Kommission ist es, die EU in dem globalen Wettbewerb insbesondere um Zukunftstechnologie nach vorn zu bringen, um in Zeiten des Wandels Unabhängigkeit und Sicherheit zu gewährleisten. Dabei mangle es Europa laut der Kommission nicht an Innovation als solcher: Ein Fünftel aller wissenschaftlichen Veröffentlichungen weltweit stamme aus der EU, im Bereich der erneuerbaren Energien hielten EU-Unternehmen 29 % der weltweiten Patente. Zudem beherberge die EU über 40.000 durch Risikokapital finanzierte Tech-Start-ups und schaffe mehr davon als jede andere Region weltweit. Dennoch haben europäische innovative Unternehmen Schwierigkeiten, zu wachsen bzw. zu skalieren und im globalen Wettbewerb zu bestehen: Stand 2025 gab es in Europa nur 331 Unicorns, verglichen mit 1963 in den USA. 

Dieser Schieflage will die Kommission mit dem übergeordneten Konzept eines „28th regime“ begegnen. Dieses beschreibt einen zusätzlichen, optionalen EU‑Rechtsrahmen, welcher neben den 27 nationalen Ordnungen bestehen und Unternehmen ein einheitliches Regelwerk bieten soll, ohne die nationalen Rechte vollständig zu harmonisieren, um so den Binnenmarkt für Unternehmer und Kapitalgeber attraktiver zu gestalten. In diesem Zusammenhang hob zuvor der Letta-Bericht über die Zukunft des Binnenmarkts die Notwendigkeit hervor, die strukturellen Hindernisse zu beseitigen, die Start-ups und Scale-ups daran hindern, grenzüberschreitend zu expandieren, und forderte die Einführung einer „vereinfachten europäischen Gesellschaftsform“. In ähnlicher Weise unterstrich der Draghi-Bericht Unterschiede in den Gesetzen und Vorschriften der Mitgliedstaaten, die die Fähigkeit von Unternehmen einschränken, nahtlos im EU-Binnenmarkt zu agieren, und forderte die Einführung eines neuen EU-weiten Rechtsstatus für innovative Start-ups.

Konzeptionell zielt die Errichtung der EU Inc. somit darauf ab, den europäischen Binnenmarkt zu stärken und die Wettbewerbsfähigkeit Europas gegenüber anderen großen Wirtschaftsblöcken wie den USA und China zu verbessern und wirtschaftlich unabhängiger zu werden. Diesbezüglich sei die EU laut der Kommission in einer kritischen Phase, sodass entschlossenes und schnelles Handeln geboten sei.

Welche Rolle spielt die EU Inc. im Gesellschaftsrecht?

Die EU Inc. ist als EU‑weit einheitliche, von Unternehmern freiwillig wählbare Unternehmensform konzipiert, die neben nationalen Gesellschaftsformen existiert. Dabei ist sie technisch nicht als eigenständige europäische Gesellschaftsform ausgestaltet, sondern als eine nationale Gesellschaftsform, welche im Anwendungsbereich der vorgesehenen Verordnung harmonisiert wird. Soweit die Verordnung bzw. der Gesellschaftsvertrag keine Regelungen treffen, findet jeweils das Recht des Mitgliedstaates, in welchem die Gesellschaft ihren Sitz hat, Anwendung. Die Mitgliedstaaten sollen hierbei eine ihrer nationalen Gesellschaftsformen bestimmen, deren Regelungen ergänzend anwendbar sein sollen. So würde die EU Inc. etwa im deutschen Kontext gewissermaßen eine GmbH mit „europäischem Mantel“ darstellen. 

Ziel des Vorhabens ist ein einheitlicher, digital geprägter Rechtsrahmen, der Gründung, Verwaltung, Finanzierung und Mobilität von Unternehmen im Binnenmarkt spürbar vereinfachen soll. In die Zielgruppe des Konzeptes „EU Inc.“ fallen somit in erster Linie Start‑ups und Scale‑ups, die von einer schnellen, kostengünstigen Gründung, einer EU‑weit digitalen Verwaltung, ESO‑Kompatibilität sowie vereinfachten Exit‑ und Neustart‑Pfaden profitieren sollen. Für VC‑ und PE‑finanzierte Unternehmen sollen flexible Anteilsklassen, digitale Kapitalmaßnahmen und ein potenzieller Börsenzugang die Transaktionssicherheit erhöhen und die Time‑to‑Market verkürzen.

• Schnellere Gründung: Die EU Inc. soll binnen 48 Stunden und für weniger als 100 € gründbar sein und dabei keine Mindestkapitalanforderung vorsehen.
• Einreichung von Unternehmensdaten nach dem „Once only“-Prinzip: Unternehmensinformationen sollen einmalig über eine EU-Schnittstelle übermittelt werden, die nationale Register vernetzt. Auch Steuer-ID sowie USt-ID sollen ohne erneute Unterlagenanforderung vergeben werden. Als ein zweiter Schritt soll ein zentrales EU-Register errichtet werden.
• Durchgängig digitale Abläufe: Corporate-Prozesse sollen über den gesamten Lebenszyklus eines Unternehmens vollständig digital ablaufen; zusätzlich sollen standardisierte Verträge bereitgestellt werden, etwa für künftige Eigenkapitalvereinbarungen wie SAFEs.
• Effiziente Unternehmensbeendigung: Der Zugang zu vollständig digitalen Liquidationsverfahren soll gewährleistet werden; zudem sollen vereinfachte Insolvenzverfahren für innovative Start-ups ein geordnetes, schnelles und kosteneffizientes Beenden ermöglichen und den Weg für die Umsetzung neuer Gründungsvorhaben ebnen.
• Bessere Bedingungen für Finanzierung und Eigentumsübertragungen: Persönliche „vor-Ort-Formalitäten“ sollen entfallen und Finanzierungsvorgänge digital abgewickelt werden; die Übertragung von Anteilen/Aktien sowie die Liquidation sollen ohne obligatorische Intermediäre möglich sein, und Mitgliedstaaten sollen EU-Inc.-Gesellschaften den Zugang zu Börsen eröffnen können.
• Talente gewinnen und binden durch EU-weite Mitarbeiterbeteiligung: Unternehmen sollen die Möglichkeit haben, EU-weit einsetzbare Mitarbeiterbeteiligungsprogramme (EU-ESOs) einzuführen; die Besteuerung der Optionen soll erst auf einen bei Veräußerung realisierten Gewinn erfolgen.
• Voller Zugang zum Binnenmarkt und Gleichbehandlung: Der Gründungsmitgliedstaat soll frei wählbar sein; eine Blacklist verbotener Praktiken soll die Gleichbehandlung mit nationalen Gesellschaften sicherstellen.
• Missbrauchsschutz bei unverändertem Arbeits- und Sozialschutz: Nationale Arbeits- und Sozialvorschriften sollen unberührt bleiben und für die EU Inc. wie für jede nationale Gesellschaft gelten, einschließlich der Mitbestimmungsregeln des Gründungsstaats.
• Flexible Kapital- und Stimmrechtsstrukturen: Es soll die Möglichkeit bestehen, verschiedene Anteils-/Aktienklassen mit unterschiedlichen wirtschaftlichen oder Stimmrechtsprofilen einzuführen – etwa zum Schutz vor feindlichen Übernahmen oder zur Abbildung typischer Gründer- und Investoreninteressen.

Offene Fragen zur EU Inc.: Rechtsgrundlage, Mitbestimmung und die Notare

Der Vorschlag der Kommission stellt sich insgesamt als ein bemerkenswerter Vorstoß dar, der den nicht von der Hand zu weisenden europäischen Wettbewerbsnachteil im Hinblick auf insbesondere technologiegetriebene innovative Start-Ups - vor allem gegenüber den USA - adressiert. Insoweit stellt sich der Ansatz, durch insbesondere Entbürokratisierung und Vereinheitlichung Anreize zu schaffen, in Europa zu gründen (und dort auch zu bleiben) als in der Sache lobenswert dar – wenngleich keineswegs alternativlos, haben doch etwa die USA als Mutterland des Vorbilds „Inc.“ gerade kein vereinheitlichtes Gesellschaftsrecht auf Bundesebene. Anerkennenswert ist jedenfalls auch, dass der Vorschlag umfassend angelegt ist und nicht bei punktuellen Maßnahmen stehen bleibt, sondern zumindest konzeptionell ein einheitliches, systematisch aufgebautes Regelwerk für unionsweite Standards vorsieht.

Trotz dieser im Ausgangspunkt positiven Ansätze bleiben indes wesentliche Fragen offen, deren Beantwortung letztlich darüber entscheiden dürfte, wie das Konzept in der Praxis angenommen wird. Nachfolgend nur eine kleine, keineswegs abschließend gemeinte Auswahl.

• Es stellt sich beispielsweise bereits die Frage nach der richtigen Rechtsgrundlage des Vorhabens. Der Vorschlag stellt in dieser Hinsicht auf Art. 114 AEUV ab, welcher die zentrale Kompetenznorm der EU zur Rechtsangleichung im Binnenmarkt darstellt. Technisch geht die Kommission in ihrem Vorschlag insoweit konsequent davon aus, eine (Teil-)Harmonisierung der Gesellschaftsrechtsordnungen der Mitgliedstaaten dahingehend vorzunehmen, dass harmonisierte Vorschriften geschaffen werden, für die Gründer und Unternehmer sich entscheiden können. 
  
  Obwohl sie technisch eine nationale Gesellschaftsform gestaltet und somit nicht im engeren Sinne als eigenständige europäische Rechtsform zu bezeichnen ist, ist die EU Inc. konzeptionell unverkennbar als EU-weit einheitlich anzuwendende Gesellschaftsform ausgestaltet, bei der ergänzend das Recht des jeweiligen Mitgliedstaates anwendbar ist. Insoweit ist jedoch der Übergang zu einer supranationalen Rechtsform wie etwa der SE, bei welcher allein als Konsequenz der Normenhierarchie insbesondere auch ergänzend das einschlägige Recht der Mitgliedstaaten Anwendung findet, fließend.
  
  Diese Unterscheidung ist nicht nur von akademischer Bedeutung, sondern ist durchaus auch mit praktischen Konsequenzen verbunden: Würde man die EU Inc. als eigene europäische, supranationale Rechtsform verstehen, dürfte dies nicht mehr von Art. 114 AEUV erfasst sein, sondern der Anwendungsbereich der Flexibilitätsklausel des Art. 352 AEUV (ex Art. 308 EG-Vertrag) eröffnet sein. Auf diese Norm wurden etwa die Einführung der SE sowie der – gescheiterte – Vorschlag zur Einführung der SPE („Societas Privata Europaea“) gestützt. In der Konsequenz wäre zur Durchsetzung eine Einstimmigkeit im Rat vorausgesetzt anstelle der von Art. 114 AEUV vorausgesetzten Mehrheiten im ordentlichen Gesetzgebungsverfahren. Eine Einstimmigkeit im Rat zu erzielen, dürfte nur mit erheblichem Aufwand und gutem Willen der Mitgliedstaaten zu erreichen sein und zumindest den Zeitplan der Kommission infrage stellen.
• Im Mittelpunkt solcher Diskussionen im Ringen um eine Einstimmigkeit der Mitgliedstaaten dürften aus deutscher Sicht insbesondere Arbeitnehmerrechte und Mitbestimmung stehen. Zwar stellt der Vorschlag klar, dass nationale Arbeits‑ und Sozialstandards einschließlich Mitbestimmung weiter gelten, es insoweit also zu keiner Verringerung des Schutzniveaus kommen werde. Einen konkreten Mechanismus zur Verhinderung einer Umgehung sieht der Vorschlag der Kommission jedoch nicht vor. Auch diese Thematik war letztlich einer der Gründe des Scheiterns der SPE.
• Auch die beabsichtigte Entbürokratisierung und Beschleunigung der gesellschaftsrechtlichen Vorgänge lässt eine Reihe von Fragen offen. Die Mitgliedstaaten sollen etwa bei der Gründung, nach digitaler Einreichung der Gründungsdokumente über die zentrale EU-Schnittstelle oder beim Registergericht des Mitgliedstaates, lediglich eine behördliche, gerichtliche oder notarielle Präventivkontrolle vornehmen, welche ein im Vergleich zu der umfassenden notariellen und registergerichtlichen „Eingangskontrolle“ im deutschen Gesellschaftsrecht stark eingeschränktes Prüfprogramm umfasst. Die Übertragung von Geschäftsanteilen findet zudem vollständig digital und grundsätzlich ohne zwingende Prüfung und Begleitung von dritter Seite statt, eine abweichende Regelung ist den Mitgliedstaaten ausdrücklich untersagt. Die Gesellschaft pflegt hierbei in eigener Verantwortung ein digitales Anteilsregister, bei welchem Eintragungen konstitutive Wirkung für Anteilsübertragungen haben sollen. Dies biete Unternehmen Vorteile in Form einer Verringerung des Verwaltungsaufwands und einer Vereinfachung, wodurch eine Ersparnis von insgesamt 328 bis 440 Millionen Euro über einen Zeitraum von 10 Jahren zu erwarten sei. 
  
  Vor diesem Hintergrund ist in den vergangenen Wochen insbesondere von Notaren und ihren Interessenverbänden rege Kritik an den Vorschlägen der Kommission geübt worden. Zentrale Kritikpunkte sind erhöhte Missbrauchsrisiken durch unzureichende (digitale) Identitätskontrolle bei gesellschaftsrechtlichen Vorgängen und mangelnde Rechtssicherheit insbesondere bei Gründung und Anteilsübertragungen, jeweils mit nachteiligen Folgen für die Rechtssicherheit des deutschen Handelsregisters, das Transparenzregister sowie die Prävention von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung.
  
  In der Tat dürfte es diesbezüglich noch Klärungsbedarf geben: 
  
  So wird insbesondere fraglich sein, wie die Vorstellungen der Kommission, besonders die in den Fokus gerückte „48-Stunden-Gründung“, in ihrer jetzigen Form etwa mit einem Register von vergleichsweise hoher Rechtssicherheit, wie es das deutsche Handelsregister ist, in Einklang zu bringen sind. Wie dargestellt ist die Präventivkontrolle bei Gründung der EU-Inc. stark eingeschränkt und bei Anteilsübertragungen überhaupt keine Kontrolle von dritter Seite vorgesehen. Dennoch wird eine EU Inc. in das Handelsregister eingetragen und profitiert so im Rechtsverkehr von der durch die Publizitätswirkung der Eintragung vermittelten Rechtssicherheit, welche sich nicht zuletzt gerade durch die umfassende Identitäts- und Präventivkontrolle gesellschaftsrechtlicher Vorgänge überhaupt erst rechtfertigt.
  
  Hier wird man sich zudem die Anschlussfrage stellen müssen, ob ein Minus an notarieller und registergerichtlicher Begleitung bzw. Prüfung im Zusammenhang mit Gründung oder Anteilsübertragung nicht an anderer Stelle zu Unsicherheiten führt, die etwa bei Transaktionen anderweitig – unter Zeitaufwand – aufgefangen werden müssen. So wird ein Geschäftsführer möglicherweise vor – konstitutiver – Eintragung einer Anteilsübertragung in das digitale Register zur Prüfung ihrer Wirksamkeit juristische Beratung in Anspruch nehmen wollen. 
  
  Anhand dieser Beispiele zeigt sich ein grundlegendes Konfliktfeld: Der Verordnungsentwurf versucht mittels einer ganzen Reihe technischer Regelungen, eine Gesellschaftsform in den Mitgliedstaaten zu etablieren, die sich deren Rechtsordnungen gegenüber in wesentlichen Teilaspekten als systemfremd darstellt. Dennoch soll die EU Inc. weitgehend in die bestehenden Regelungsregime eingegliedert werden, etwa durch eine ausdrücklich geregelte Integration in das nationale Registersystem oder Zurückgreifen auf nationales Recht für von der Verordnung nicht behandelte Regelungsbereiche. Es kann daher durchaus die Frage aufkommen, ob eine Angleichung der bestehenden nationalen Gesellschaftsformen der Mitgliedstaaten nicht mit vergleichbarem Aufwand zu einem konsistenteren Ergebnis geführt hätte.
  
  Ebenfalls diskutiert wird die Frage, ob die Zeit zwischen initialem Gründungsakt und Registereintragung tatsächlich den kritischen Zeitfaktor für Unternehmen ausmacht, oder ob nicht andere Faktoren, wie etwa lange Bearbeitungszeiten etwa bei Banken oder Finanz- und Gewerbebehörden, die Zeit bis zur tatsächlichen Aufnahme der wirtschaftlichen Tätigkeit entscheidend in die Länge ziehen. Hier könnten die oft noch unzureichende Digitalisierung der Verwaltung und insbesondere die fehlenden (digitalen) Schnittstellen zwischen Behörden zentrale Probleme darstellen, welche bei Umsetzung der Vorschläge weiterhin bestehen, allerdings auch bei Ausbleiben der Umsetzung fortdauern würden.
  
  Schließlich besteht im Allgemeinen noch stellenweise Bedarf an Nachschärfung, da der Verordnungsvorschlag nicht durchgängig abschließend durchdacht wirkt. So soll etwa der Abschnitt zu vereinfachten Insolvenzverfahren nur auf innovative Start-Ups anwendbar sein. Eine entsprechende Definition, was als solches innovatives Start-Up gilt, sucht man indes vergebens. Es ist lediglich ein Platzhalter mit Verweis auf einen entsprechenden Definitionsvorschlag der Kommission vorgesehen.

EU Inc. im gesellschaftsrechtlichen Praxistest: Potenzial für Start-ups, Hürden für Gesetzgeber

Die EU Inc. soll Gründung, Wachstum und Finanzierung von innovativen Unternehmen in der EU modernisieren. Mit dem Ziel, den Binnenmarkt attraktiver für Unternehmer und Investoren zu machen, unterbreitet die Kommission einen erfreulich umfassenden Vorschlag, der zentrale Bedürfnisse von Start-ups und Investoren adressiert: Geschwindigkeit, digitale Abläufe und Skalierbarkeit. Gelingt die Umsetzung von Zielen wie 48‑Stunden‑Gründung, „once only“-Prinzip, EU‑weiten ESOs und flexiblen Anteilsklassen, dürfte die Rezeption der EU Inc. in der Praxis wohl durchaus positiv ausfallen. Spannend wird es auf lange Sicht auch sein, wie sich die EU Inc. in das Konzept der Kapitalmarktunion einbringen wird, sollten in Bezug auf diese in näherer Zukunft – angetrieben durch die aktuelle geopolitische Umbruchstimmung – ernstzunehmende Fortschritte erzielt werden.

Bis dahin ist jedoch noch ein gutes Stück des Weges zu gehen. Schon die Frage nach der richtigen Rechtsgrundlage könnte Verfahren, Mehrheiten und so auch den Zeitplan beeinflussen. Ohne tragfähige Mechanismen zur Absicherung von Mitbestimmung und anderen Arbeitnehmerrechten droht Widerstand in den Mitgliedstaaten. Die Digitalisierung sensibler Corporate‑Prozesse setzt abgestimmten Missbrauchsschutz, Identitäts‑ und Ownership‑Nachweise sowie eine praktikable Registerpraxis voraus; auch diesbezüglich dürften anspruchsvolle Verhandlungen unter den Mitgliedstaaten einzuplanen sein.