Update BGH-Rechtsprechung zum Gesellschaftsrecht 03/2026
Entscheidungen des II. Zivilsenats
Sittenwidrigkeit freier Hinauskündigungsklauseln
BGB § 138 Aa
- In den Personengesellschaften und der GmbH sind gesellschaftsvertragliche Regelungen, die einem Gesellschafter, einer Gruppe von Gesellschaftern oder der Gesellschaftermehrheit das Recht einräumen, einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen (freie Hinauskündigungsklauseln), oder vergleichbare schuldrechtliche Regelungen grundsätzlich nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig, es sei denn, sie sind ausnahmsweise wegen besonderer Umstände sachlich gerechtfertigt. Maßgeblich ist insoweit eine tatbestandlich gebotene Gesamtbetrachtung sämtlicher Umstände und der beiderseits beteiligten Interessen im jeweiligen Einzelfall.
- Eine Hinauskündigungsklausel ist sachlich gerechtfertigt, wenn einem Geschäftsführer die Gesellschafterstellung wegen seiner Geschäftsführerstellung und zu einem mit dieser Stellung verbundenen Zweck, der mit der Beendigung seiner organ- oder dienstvertraglichen Bindung oder Tätigkeit entfällt, eingeräumt wird und seiner mitgliedschaftlichen Beteiligung als Gesellschafter in Anbetracht ihrer Ausgestaltung auch im Übrigen keine relevante eigenständige Bedeutung gegenüber seiner Geschäftsführerstellung beizumessen ist. Das setzt nicht zwingend voraus, dass der Geschäftsführer mit der Beteiligung kein oder nur ein geringes wirtschaftliches Risiko übernimmt.
BGH, Urteil vom 10. Februar 2026 - II ZR 71/24
Urteil des II. Zivilsenats vom 10. Februar 2026 - II ZR 71/24
Erstattungsfähigkeit von Anwaltskosten im Spruchverfahren
SpruchG § 15 Abs. 2
Ist der Antragsteller nicht selbst Rechtsanwalt, hat er in einem Spruchverfahren auch dann regelmäßig einen Anspruch auf Erstattung der Gebühren und Auslagen eines Rechtsanwalts, wenn er bereits in einer größeren Zahl von Fällen (hier mindestens 20) als Antragsteller in Spruchverfahren aufgetreten ist.
BGH, Beschluss vom 25. Februar 2026 - II ZB 16/24
Beschluss des II. Zivilsenats vom 25. Februar 2026 - II ZB 16/24
Klage auf Schadensersatz als konkludente Kündigung einer atypisch stillen Gesellschaft
BGB § 314
Die Erhebung einer Klage auf Schadensersatz, die auf Rückabwicklung einer Kapitalanlage (hier: atypisch stille Gesellschaft) zielt, kann als eine materiell-rechtliche Kündigungserklärung eines Gesellschaftsverhältnisses ausgelegt werden.
BGH, Beschluss vom 10. Dezember 2025 - II ZR 129/24
Beschluss des II. Zivilsenats vom 10. Dezember 2025 - II ZR 129/24
Entscheidung des IX. Zivilsenats
Zur Anwaltshaftung gegenüber Rechtsschutzversicherungen
BGB §§ 675, 280 Abs. 1
Die Pflicht des Rechtsanwalts, seinem Mandanten gegenüber die Aussichtslosigkeit eines Klageantrags klar herauszustellen, besteht unabhängig davon, ob der Mandant rechtsschutzversichert ist oder nicht.
BGB §§ 242 Cd, 254 Abs. 1 Da
Auch wenn der Rechtsschutzversicherer die Deckungsanfrage seines Versicherungsnehmers geprüft hat und selbst hätte erkennen können, dass die Rechtsverfolgung aussichtslos ist, verstößt das Schadensersatzverlangen des Rechtsschutzversicherers aus übergegangenem Recht der Versicherungsnehmer weder gegen Treu und Glauben noch ist der Schadensersatzanspruch wegen Mitverschuldens zu kürzen.
BGH, Urteil vom 13. November 2025 - IX ZR 103/23
Urteil des IX. Zivilsenats vom 13. November 2025 - IX ZR 103/23
Entscheidung des XI. Zivilsenats
Kapitalanleger- Musterverfahrensgesetz und Prospekthaftung
KapMuG § 22 Abs. 1 und 2 (in der bis zum 19. Juli 2024 geltenden Fassung)
Zur Bindungswirkung der Zurückweisung eines Feststellungsziels als unbegründet in einem Verfahren nach dem Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz.
BGH, Urteil vom 27. Januar 2026 - XI ZR 170/23
Urteil des XI. Zivilsenats vom 27. Januar 2026 - XI ZR 170/23
