DCGK-Neu­fas­sung 2026: Schlanker, klarer, pra­xis­ori­en­tier­ter

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) konzentriert sich künftig stärker auf das Wesentliche: Nach eingehenden Beratungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex und einem umfassenden Konsultationsverfahren wurde der überarbeitete Kodex dem Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz zur Prüfung übermittelt und am 10. November 2026 auf der Website der Regierungskommission veröffentlicht.

Die finale Fassung des DCGK soll in der ersten Ausgabe des Bundesanzeigers Anfang Januar 2027 veröffentlicht werden und dann in Kraft treten. Bis dahin bildet die Fassung 2022 die Grundlage für die jährliche Entsprechenserklärung. Es besteht für börsennotierte Gesellschaften daher ausreichend Zeit, sich mit der neuen Fassung auseinanderzusetzen und diese für den zukunftsgerichteten Teil der Entsprechenserklärung zu berücksichtigen.

Erstmals beschränkt sich eine Kodex-Überarbeitung auf Streichungen und Vereinfachungen. Zahlreiche Empfehlungen und Anregungen des geltenden Kodex wurden ganz oder teilweise gestrichen, vereinfacht oder zusammengelegt und zwei Empfehlungen in Anregungen umgewandelt.

Nachhaltigkeit bleibt auch nach Neufassung ein Leitprinzip des DCGK

Trotz der Verschlankung bleibt Nachhaltigkeit ein wesentlicher Bestandteil des Kodex. Die interessenpluralistische Zielkonzeption, die dem Aktiengesetz zugrunde liegt, verlangt von der Unternehmensführung, die Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der weiteren Stakeholder einschließlich der Gesellschaft zu verstehen und möglichst in Einklang zu bringen. Die Verankerung der Nachhaltigkeit als Bestandteil der Geschäftsstrategie kann zu diesem Interessenausgleich beitragen, indem Vorstand und Aufsichtsrat neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigen.

Compliance: Hinweisgeberschutz wird aufgewertet

Eine inhaltlich bedeutsame Änderung betrifft den Bereich Compliance. Der Grundsatz 5 stellt künftig klar, dass zu einem Compliance-Management-System die Möglichkeit gehört, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben, wodurch die bisherige Empfehlung und Anregung A.4 a.F. entfallen konnte. Weil das Hinweisgeberschutzgesetz (HinSchG) die Einrichtung interner Meldestellen bereits gesetzlich vorschreibt, wird der Hinweisgeberschutz vom Status einer Empfehlung und teilweise bloßen Anregung auf die Ebene eines Kodex-Grundsatzes gehoben und erfährt so eine deutliche Aufwertung.

Vergütungsregeln werden vereinfacht und gestrafft

Im Bereich der Vorstandsvergütung nimmt die DCGK-Neufassung 2026 ebenfalls Vereinfachungen vor. Empfehlung G.1 und die nachfolgenden Empfehlungen, die in der bislang geltenden Fassung noch sehr detailliert ausfallen, wurden deutlich gestrafft und um solche Inhalte bereinigt, die sich bereits aus gesetzlichen Anforderungen ergeben oder diese lediglich wiederholen. Eine inhaltliche Wertung oder Absenkung der Anforderungen ist damit nicht verbunden: Eine klare, transparente und nachvollziehbare Darstellung des Vergütungssystems und des Vergütungsberichts bleibt für eine verantwortungsvolle Unternehmensführung von zentraler Bedeutung.

Die bisherigen Empfehlungen G.15 und G.16 zur Anrechnung der Vergütung aus konzerninternen und konzernfremden Aufsichtsratsmandaten sind entfallen. Die Anrechnung bei konzerninternen Mandaten entspricht verbreiteter Praxis; im Übrigen hat der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse zu entscheiden, ob und inwieweit eine Mandatsvergütung angerechnet wird.

Überwiegend positive Aufnahme im Konsultationsverfahren

Die Resonanz auf den Vorschlag der Regierungskommission im Konsultationsverfahren war sehr positiv. Insbesondere wurde das Ziel begrüßt, den Kodex verständlicher, übersichtlicher und stärker auf das Wesentliche auszurichten sowie unnötige Detailtiefe und Redundanzen zu vermeiden. Zudem wurde aber auch darauf hingewiesen, dass eine Verschlankung nicht zulasten sinnvoller Transparenz- und Berichtspflichten gehen dürfe.

Aufgrund des Feedbacks im Konsultationsverfahren hat die Kommission beispielsweise die zunächst vorgeschlagene Streichung der Veröffentlichungspflicht der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zurückgenommen. Die Veröffentlichung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft entspricht einem berechtigten Anliegen vieler Investoren und wird verbreitet praktiziert. Die Veröffentlichung der Geschäftsordnung des Vorstands ist demgegenüber auch in Zukunft nicht erforderlich.

Handlungsbedarf für Unternehmen ist gering

Unternehmen, die die bisherige Kodexfassung bereits vollständig erfüllt haben, müssen ihre Entsprechenserklärung für das laufende Geschäftsjahr nicht anpassen. Der zukunftsgerichtete Teil der nächsten Entsprechenserklärung kann und sollte sich aber bereits an der DCGK-Neufassung 2026 orientieren.

Änderungen des Kodex müssen nicht in laufenden Vorstandsverträgen berücksichtigt werden. Soweit den Empfehlungen des Kodex zur Vorstandsvergütung gefolgt wird, sind damit verbundene Änderungen bestehender Anstellungsverträge erst bei deren Verlängerung nach Inkrafttreten der Neufassung des Kodex erforderlich.

Checkliste zum neuen Kodex

Zur Erleichterung der Umsetzung der Neufassung des DCGK können Vorstand und Aufsichtsrat auf unsere Checkliste zum DCGK zurückgreifen, die untergliedert ist nach den Empfehlungen und den Anregungen des Kodex, die sich an Vorstand, Aufsichtsrat und Gesellschaft richten.