Die neue Technologietransfer-Gruppenfreistellungsverordnung ist da!
Am 16. April 2026 war es nach einem mehrjährigen Prozess (wir haben berichtet: TT-GVO und Entwurf der neuen Technologietransfer-Gruppenfreistellungsverordnung) soweit: Die Europäische Kommission hat die neue Verordnung über die Anwendung von Artikel 101 Absatz 3 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union auf Gruppen von Technologietransfervereinbarungen (TT-GVO) veröffentlicht (Verordnung (EU) 2026/877). Dabei hat sie auch die überarbeitete Version der hierzu erlassenen Leitlinien (TT-Leitlinien) veröffentlicht.
Die neue TT-GVO wird am 1. Mai 2026 in Kraft treten und die Vorgängerversion ablösen.
Worum geht es bei TT-GVO und TT-Leitlinien?
Die TT-GVO ist eine Gruppenfreistellung der Europäischen Kommission, mit der sie wettbewerbsbeschränkende Vereinbarungen über den Technologietransfer unter bestimmten Voraussetzungen von dem Verbot wettbewerbsbeschränkender Vereinbarungen nach Art. 101 Abs. 1 AEUV ausnimmt.
Die Gründe hierfür sind vielfältig. Technologietransfer-Vereinbarungen fördern häufig die Verbreitung von Technologie, schaffen Anreize für Forschung und Entwicklung und sind somit regelmäßig wettbewerbsfördernd. Außerdem verhindern sie Doppelarbeit durch paralleles Forschen und Entwickeln. Dies gilt selbst dann, wenn sie wettbewerbsbeschränkende Wirkungen haben oder Klauseln mit wettbewerbsbeschränkender Wirkung enthalten. Jedoch sind besonders gravierende Beschränkungen des Wettbewerbs nicht zugelassen.
Typische Anwendungsfälle von Technologietransfervereinbarungen sind Patentlizenzverträge, mit denen Patentinhaber bzw. Lizenzgeber den Lizenznehmern die Herstellung eines patentierten Produktes oder die Anwendung eines patentierten Verfahrens ermöglichen. Eine typische Beschränkung mit möglicherweise wettbewerbsbeschränkender Auswirkung wäre in diesem Beispiel eine Beschränkung des Gebiets, in dem der Lizenznehmer die patentierten Produkte verkaufen darf. Neben Patenten können auch Know-how oder andere geistige Eigentumsrechte (z.B. Gebrauchsmuster, Geschmacksmuster, Sortenschutzrechte, Software-Urheberrechte, etc.) Gegenstand eines Technologietransfervertrages sein.
Die Regelungen der TT-GVO weisen einen hohen Abstraktionsgrad auf, um vielfältige Ausgestaltungen von Technologietransferverträgen zu erfassen. Um dem Rechtsanwender zu helfen, hat die Europäische Kommission die TT-Leitlinien mit näheren Erläuterungen zu der kartellrechtlichen Prüfung von Technologietransferverträgen erlassen.
Welche Änderungen aus der TT-GVO und den TT-Leitlinien sind die wichtigsten?
Im Folgenden stellen wir Ihnen die wichtigsten Änderungen dar.
Die Aufnahme des Themas „LNG“ in die TT-Leitlinien
Die Europäische Kommission entspricht dem in der Evaluierung geäußerten Wunsch, das Thema „LNG“ zu behandeln, wenn nicht in der TT-GVO selbst, so doch in den TT-Leitlinien.
Die Abkürzung „LNG“ steht für „Licensing Negotiation Group“ oder – auf (kommissions)deutsch – Lizenzverhandlungsgruppe.
Lizenzverhandlungsgruppen sind potentielle Lizenznehmer, die gemeinsam Lizenzbedingungen mit dem Lizenzgeber aushandeln. Die Gegner von Lizenzverhandlungsgruppen sehen in ihnen Einkaufskartelle und betonen dabei die Gefahr, die von der gebündelten Nachfragemacht der Lizenznehmer ausgeht. Kritiker und Lizenzgeber befürchten, die Technologie unter dem Marktwert vergeben zu müssen und so Anreize zur Innovation zu verlieren. Die Befürworter und Lizenznehmer sehen die Möglichkeit, durch die Bündelung den Zugang zu wichtigen Technologien zu erleichtern. Dabei betonen sie insbesondere die Verringerung der insgesamt notwendigen Verhandlungen und die fachgerechteren Verhandlungen durch die Bündelung der Expertise auf Seiten der potentiellen Lizenznehmer.
Die Wahrheit dürfte, wie so oft gerade auch im Kartellrecht, in der Mitte liegen. Deshalb sah die Europäische Kommission Handlungsbedarf. Im Sommer 2025 hat sie in einem informellen Beratungsschreiben eine Lizenzverhandlungsgruppe im Automobilsektor für wahrscheinlich mit dem Wettbewerbsrecht für vereinbar erklärt. Nun behandelt sie das Thema auch in den TT-Leitlinien.
Zwar hat sich die Europäische Kommission letztendlich gegen die Definition eines „weichen sicheren Hafens“ für Lizenzverhandlungsgruppen entschieden. Dafür aber gibt sie in den TT‑Leitlinien konkrete Hinweise dazu, wie Lizenzverhandlungsgruppen von verbotenen Einkaufskartellen abzugrenzen sind und wann sie (nach Maßgabe des Einzelfalls) mit Art. 101 AEUV vereinbar sein können. Hervorgehoben wird insbesondere, dass Lizenzverhandlungsgruppen gegenüber Technologieinhabern transparent auftreten und ihre Eigenschaft als Lizenzverhandlungsgruppe offenlegen sowie ihre Tätigkeit auf die gemeinsame Aushandlung der Bedingungen von Technologielizenzen beschränken sollten. Die Kommission empfiehlt außerdem, Form, Umfang und Funktionsweise der Zusammenarbeit in einer schriftlichen Vereinbarung festzuhalten, um eine spätere Überprüfung zu erleichtern. Zudem sollten die Mitglieder sicherstellen, dass sich die Tätigkeit der Lizenzverhandlungsgruppe nicht zu einer Koordinierung auf nachgelagerten Märkten entwickelt und dass ein Austausch sensibler Informationen auf das objektiv Notwendige beschränkt bleibt.
Was macht die Europäische Kommission mit Datenlizenzen?
Datenlizenzen haben in der Wirtschaft und Praxis eine immer weiter zunehmende Bedeutung. Weder die TT-GVO von 2014 noch die alten TT-Leitlinien enthielten Regelungen bzw. Hinweise zu Datenlizenzen. Deshalb kam im Rahmen der Evaluation der Wunsch auf, dass die Europäische Kommission hierzu Klarstellungen trifft. Diesem Wunsch entspricht die Europäische Kommission teilweise.
Das Wichtigste vorneweg: Die neue TT-GVO enthält keine Regelungen zu Datenlizenzen. Insoweit bleibt es beim bisherigen Stand der Dinge. Die Europäische Kommission weist aber darauf hin, dass einige Datenlizenzen von der TT-GVO erfasst sein können, soweit die Daten von einem in der TT-GVO sogenannten Technologierecht erfasst sind. Dies könnte beispielsweise eine Know-How-Lizenz sein.
Im Übrigen greift die Europäische Kommission die Erkenntnisse aus der Konsultation und dem von ihr eingeholten Gutachten auf und behandelt das Thema in den neuen TT-Leitlinien, und zwar in einem neuen Unterabschnitt im Kapitel zu den Technologierechten.
Sie hält fest, dass sie die in der TT-GVO und in den TT-Leitlinien entwickelten Grundsätze „in der Regel“ auch auf Datenlizenzen anwenden wird, soweit diese Daten eine Datenbank betreffen, die entweder urheberrechtlich oder durch das in der Datenbankrichtlinie festgelegte Schutzrecht sui generis geschützt ist. Soweit es um den notwendigen Informationsaustausch im Rahmen einer Datenlizenzierung geht, sieht die Europäische Kommission regelmäßig keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken, wenn dieser objektiv notwendig und angemessen ist; andernfalls will sie den Informationsaustausch anhand der Grundsätze in Kapitel 6 der Leitlinien für horizontale Vereinbarungen prüfen. Außerdem geht die Europäische Kommission davon aus, dass die nach Kapitel II der Datenverordnung vorgeschriebenen Vereinbarungen über die Datenweitergabe in der Regel mit Art. 101 AEUV vereinbar sind.
Anpassung der Hinweise zu Technologiepools in den TT-Leitlinien
Weder die alte noch die neue Fassung der TT-GVO enthalten Regelungen zu Technologiepools. Mit Technologiepools ist gemeint, dass Inhaber von Technologierechten, wie z.B. Patenten, gemeinsam Lizenzen erteilen. Der Grund für die Nichtaufnahme in die TT-GVO ist, dass ihnen keine von nur zwei Unternehmen (also bilateral) geschlossenen Verträge zugrunde liegen, aber die TT-GVO nur auf zweiseitige Verträge anwendbar ist. Die Europäische Kommission lehnt weiterhin die Aufnahme mehrseitiger Verträge in die TT-GVO ab. Dem Wunsch der Praxis nach mehr „Guidance“ kommt sie nach und passt den in den TT-Leitlinien definierten sog. „weichen sicheren Hafen“ an.
„Sicherer Hafen“ bedeutet hier, dass Unternehmen sich durch ihr Verhalten in der Regel keinen kartellrechtlichen Bedenken aussetzen, soweit sie die Anforderungen des „sicheren Hafens“, hier mit der Ausgestaltung ihres Technologiepools, einhalten.
Die Änderungen am „weichen sicheren Hafen“ betreffen einige zusätzliche Voraussetzungen, die eingehalten werden müssen. Zunächst muss fortan Transparenz durch die wirksame Offenlegung der im Pool enthaltenen Technologierechte gegenüber bestehenden und potenziellen Lizenznehmern hergestellt werden. Zusätzlich müssen ausreichende Vorkehrungen getroffen werden, um sicherzustellen, dass nur essenzielle (und damit einander ergänzende) Technologien zusammengeführt werden; außerdem ist die Methodik zur Prüfung der Essenzialität gegenüber potenziellen und bestehenden Lizenznehmern wirksam offenzulegen. Weiter müssen ausreichende Vorkehrungen zur Begrenzung des Austauschs sensibler Informationen auf das für Gründung und Verwaltung des Pools erforderliche Maß getroffen werden. Schließlich sollen Lizenzen für die Pooltechnologien grundsätzlich zu FRAND‑Bedingungen erteilt werden; dabei ist u.a. sicherzustellen, dass Lizenznehmern dieselben Technologierechte nicht mehr als einmal in Rechnung gestellt werden.
Weitere kleinere Änderungen an der TT-GVO und den TT-Leitlinien
Die Marktanteilsschwellen sind, wie erwartet, nicht geändert worden. Die Europäische Kommission kommt aber dem Wunsch nach Klarstellungen und Präzisierungen nach.
Zunächst hat sie die „sunset clause“ bzw. den Übergangszeitraum angepasst, wenn die Marktanteile der Parteien erst während der Laufzeit der Vereinbarung die maßgeblichen Schwellenwerte überschreiten. Zugunsten der Rechtssicherheit und Planbarkeit für die Unternehmen wurde dieser Zeitraum von zwei auf drei Jahre erhöht.
Dazu hat die Europäische Kommission in den Erwägungsgründen der TT‑GVO eine Klarstellung vorgenommen, die Unsicherheiten bei der Berechnung der Marktanteile reduzieren soll. Demnach soll bei der Berechnung der Marktanteile gelten, dass auf Technologiemärkten, auf denen es im vorangegangenen Kalenderjahr noch keine Verkäufe von Vertragsprodukten gab, von einem Marktanteil von Null ausgegangen wird. Die Änderung wird nur deklaratorisch sein. Dies stand bisher in den TT-Leitlinien (Rn. 90) und wird auch weiterhin dort zu finden sein (in Rn. 114). Es handelt sich also nur um ein „Upgrade“, was die Verbindlichkeit angeht.
Neu ist zudem, dass die Kommission in den Leitlinien auch Beispielszenarien darstellt, in denen der Vorteil der Gruppenfreistellung gemäß Art. 6 Abs. 1 TT-GVO nach Art. 29 Abs. 1 der Verordnung (EG) Nr. 1/2003 durch die Kommission entzogen werden könnte. Dies dürfte für Unternehmen eine gute Orientierungshilfe darstellen.
Was ändert sich mit der neuen TT-GVO und den TT-Leitlinien sofort für Unternehmen?
Die erfreulichste Nachricht vorneweg: Soweit Vereinbarungen aktuell nach der alten TT-GVO gruppenfreigestellt sind, bleiben sie dies weiterhin bis zum 30. April 2027, auch wenn sie die Voraussetzungen der neuen TT-GVO für eine Gruppenfreistellung nicht erfüllen. Damit besteht für solche Vereinbarungen kein sofortiger Handlungsbedarf.
Da die Europäische Kommission bei der TT-GVO und den TT-Leitlinien nur auf eine Evolution statt einer Revolution setzte, können die alten Vereinbarungen zum Großteil auch darüber hinaus beibehalten werden. Das sollte im Einzelfall aber vorsorglich geprüft werden.
Bei Technologiepools bietet es sich insbesondere an, nochmals zu überprüfen, ob auch die neuen Voraussetzungen des weichen sicheren Hafens eingehalten sind. Für Lizenzverhandlungsgruppen gilt es, möglichst die negativen Effekte zu vermeiden und die Vereinbarungen schriftlich festzuhalten, um eine Überprüfung zu ermöglichen.
Selbstverständlich werden wir die weiteren Entwicklungen in der Praxis zur neuen TT-GVO im Blick haben und Sie hierzu weiterhin informieren.
