EU-An­ti­kor­rup­ti­ons­richt­li­nie: Neue Risiken für Rüs­tungs­un­ter­neh­men

Infolge der Anti-Korruptions-RL (EU) 2026/1021 wird das deutsche Straf- und Ordnungswidrigkeitenrecht spürbar erweitert. Gerade für die Verteidigungsindustrie bedeutsam: Die Zusammenarbeit mit Vermittlern, Agenten und anderen Geschäftspartnern gerät künftig stärker unter strafrechtliche Kontrolle. Dieser Beitrag skizziert die Kernelemente der Richtlinie, voraussichtliche Anpassungen im Straf- und Ordnungswidrigkeitenrecht und ordnet branchenspezifische Risiken sowie praxistaugliche Compliance-Maßnahmen ein.

EU-Antikorruptionsrichtlinie: Neue Straftatbestände und höhere Bußgelder

Seit dem 31. Mai 2026 gilt die RL (EU) 2026/1021; bis zum 1. Juni 2028 sind die nationalen Regeln anzupassen. Anliegen ist eine unionsweit abgestimmte Korruptionsbekämpfung. Materiell reicht die Richtlinie über klassische Bestechungsdelikte hinaus: Erfasst werden unter anderem Veruntreuung, unzulässige Einflussvermittlung, rechtswidrige Amtsausübung, die Beeinträchtigung von Ermittlungen sowie das Verschleiern und Verwerten korruptionsbedingt erlangter Werte. Für natürliche Personen schreibt sie Mindesthöchststrafen vor; für Unternehmen fordert sie deutlich höhere Sanktionsrahmen. Zugleich sollen tragfähige, gelebte Compliance‑Strukturen sanktionsmildernd berücksichtigt werden – was der BGH bereits in der Vergangenheit zum Ausdruck gebracht hat, wird nun gesetzlich verankert. „Feigenblatt-Compliance“ ohne nachweisliche Wirksamkeit soll jedoch nicht ausreichen.

Unerlaubte Einflussnahme: Was Deutschland im Korruptionsstrafrecht ändern muss

Deutschland ist insgesamt bereits breit aufgestellt, was den Inhalt der Richtlinie angeht. Die §§ 299 ff. und 331 ff. Strafgesetzbuch (StGB) erfassen Bestechung im privaten und öffentlichen Sektor weitgehend.

Umsetzungsbedarf ergibt sich u. a. bei Art. 6 (unerlaubte Einflussnahme): Einen allgemeinen Straftatbestand für solche Einflussvermittlung kennt das deutsche Recht bislang nicht. Künftig soll bereits die Gewährung oder Annahme eines Vorteils zur Ausübung tatsächlichen oder behaupteten Einflusses auf öffentliche Entscheidungsträger strafbar sein – unabhängig davon, ob Einfluss tatsächlich genommen wird oder ein Ergebnis eintritt. Solche Vorfeldkonstellationen bildet das geltende Recht nur unzureichend ab; § 30 StGB erfasst etwa lediglich die versuchte Anstiftung zu Verbrechen, zu denen die Korruptionsdelikte nicht gehören.

Eine eigenständige Unternehmensstrafbarkeit braucht Deutschland nicht einzuführen; die finanziellen Folgen steigen jedoch spürbar. Art. 14 Abs. 3 verlangt bei Kernverstößen Bußgeldrahmen von mindestens fünf Prozent des weltweiten Umsatzes oder alternativ EUR 40 Mio.; bei Verstößen nach Art. 6, 8 und 9 mindestens drei Prozent oder EUR 24 Mio. 

Korruptionsrisiken in der Rüstungsbranche: Vertriebsmittler im Fokus

Im Verteidigungsbereich treffen besondere Integritätsrisiken und hohe Auftragsvolumina auf politischen Zeitdruck. Hinzu kommen sicherheitsbedingte Vertraulichkeit, enge Schnittstellen zu Beschaffungsstellen und Ministerien, Industriekooperationen einschließlich Offset-Geschäften sowie der verbreitete Einsatz von Beratern, Vermittlern und ehemaligen Entscheidungsträgern.

Gerade der Einsatz von Vertriebsmittlern entwickelt sich unter der neuen Richtlinie zu einem wesentlichen Risikobereich. In Drittstaaten erfolgt die Marktbearbeitung häufig über lokale Vermittler, Agenten, frühere Militär- oder Amtsträger und sonstige Intermediäre. Kritisch ist weniger die legitime Beratung, als vielmehr die Vergütung von Nähe, Zugang oder vermeintlichem Einfluss auf staatliche Entscheidungsprozesse.

Hohe erfolgsabhängige Vergütungsmodelle – u. a. Provisionen – können behördlich als Warnsignal gewertet werden, weil aufgrund des Umfangs der Eindruck entstehen kann, Zahlungen könnten mit Entscheidungsträgern „geteilt“ werden.

Reformüberlegungen zur Verteidigungsbeschaffung zielen zudem auf Interessenkonflikte und Beratungsleistungen in frühen Phasen ab, insbesondere, wenn Unternehmen oder Intermediäre die Bedarfsermittlung maßgeblich prägen.

Anti-Korruptions-Compliance: Welche Maßnahmen bei Vermittlern wichtig sind

• Background Checks: Vor Vertragsunterzeichnung sowie in regelmäßigen Abständen sollten umfassende Hintergrundüberprüfungen zum Vermittler durchgeführt werden, einschließlich: Referenzprüfungen, Überprüfung auf Sanktionslisten, Prüfung von Geschäftsbeziehungen zu öffentlichen Einrichtungen und Analyse der Unternehmensstruktur und Eigentümerverhältnisse.
• Vertragsgestaltung mit dem Vermittler:
  • Compliance-Klausel: Die Verträge sollten starke Compliance-Klauseln enthalten, die zur Einhaltung von Anti-Korruptionsstandards verpflichten.
  • Überprüfungsrechte: Weiterhin sollte sich das Unternehmen starke Audit-Rechte einräumen lassen, inklusive Kündigungsrecht bei fragwürdigen Aktivitäten.
  • Detaillierte Leistungsnachweise: Der Vermittler ist zu detaillierten Tätigkeitsberichten nebst Belegen zu verpflichten. Vergütungsverpflichtungen sollten davon abhängig gemacht werden, dass der Vermittler diesen Pflichten nachkommt.
  • Transparenz der Zahlungsabwicklung: Zahlungen sollten ausschließlich auf ein Namenskonto des jeweiligen Vertragspartners in dessen Sitzstaat erfolgen. Barzahlungen sind zu vermeiden.
• Dokumentation: Alle Vermittlungsaktivitäten müssen lückenlos dokumentiert werden. Dies umfasst insbesondere: Kontaktaufnahme zu potenziellen Kunden, Entscheidungsträgern und insbesondere Amtsträgern, Verhandlungsverlauf, Entscheidungsgrundlagen für Vertragsabschlüsse, erbrachte Vermittlungsleistungen im Detail.
• Angemessenheitsprüfung: Die Höhe der Provision sollte einem objektiven Fremdvergleich standhalten können. Branchenübliche Provisionssätze sollten nicht ohne triftigen Grund überschritten werden.
• Regelmäßige Überwachung: Die Geschäftsbeziehung zu dem Vermittler sollte regelmäßig überprüft werden, insbesondere bei ungewöhnlichen Geschäftsvorfällen oder Abweichungen von vereinbarten Prozessen.
• Interne Kontrollsysteme: Klar definierte Prozesse für die Beauftragung von Vermittlern, Formulierung von Verträgen und Freigabe der Zahlungen.

Korruptionsvorwürfe: Wann droht der Ausschluss von öffentlichen Aufträgen?

Zentraler Auftraggeber von Rüstungsunternehmen ist regelmäßig der Staat. Bereits der Vorwurf korruptiven Verhaltens kann daher existenzielle Vergaberisiken auslösen. Dies ergibt sich aus den §§ 123, 124 des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB):

• Zwingende Ausschlüsse greifen bei rechtskräftigen Verurteilungen oder Unternehmensgeldbußen wegen einschlägiger Korruptionsdelikte.
• Fakultative Ausschlüsse kommen schon bei erheblichen Compliance-Verstößen in Betracht, wenn dadurch Zweifel an der Zuverlässigkeit entstehen.

In Vergabeverfahren werden Fachkunde, Leistungsfähigkeit und das Nichtvorliegen von Ausschlussgründen überprüft; bei verteidigungs- und sicherheitsspezifischen Aufträgen tritt die Prüfung der Vertrauenswürdigkeit im Hinblick auf Risiken für die nationale Sicherheit hinzu.

Vergabestellen erhalten Hinweise auf (mögliche) Korruptionsverstöße insbesondere durch Wettbewerbsregistereinträge, Eigenerklärungen, laufende Ermittlungs- oder Verwaltungsverfahren, behördliche Mitteilungen, Auffälligkeiten in früheren Verfahren, Rügen von Wettbewerbern, Meldungen von Hinweisgebern sowie Medienberichte. Solche Informationen können Zweifel an der Zuverlässigkeit wecken und Prüfpflichten auslösen.

Vergabeausschluss wegen Korruption: Ausnahmen und Selbstreinigung nach GWB

Eine Teilnahme am Vergabeverfahren trotz Vorliegen eines Ausschlussgrundes bleibt gleichwohl ausnahmsweise möglich:

• Zum einen können nach § 123 Abs. 5 GWB zwingende Gründe des öffentlichen Interesses eingreifen, etwa zur Sicherstellung der Verteidigungsfähigkeit. Diese Ausnahme ist eng auszulegen und erfordert eine Einzelfallabwägung.
• Zum anderen erlaubt § 125 GWB die Wiederherstellung der Integrität durch Selbstreinigung. Praktisch bedeutsam sind vor allem die Aufarbeitung des Sachverhalts, die aktive Zusammenarbeit mit Behörden, die Identifizierung verantwortlicher Personen, gegebenenfalls Schadenswiedergutmachung sowie wirksame, auf die Ursachen bezogene Compliance‑Maßnahmen, die künftige Verstöße verhindern können. Das Bundeskartellamt verlangt hierfür konkrete, ursachengerechte Maßnahmen. Dazu zählen insbesondere personelle Konsequenzen, Mehr-Augen-Prinzipien, zusätzliche Kontrollen, digital nachvollziehbare Prozesse, zielgerichtete Schulungen und belastbare Hinweisgebersysteme.

Drei praktische Hinweise für Compliance im Verteidigungsumfeld: konkret, nachweisbar, krisenfest

Eine zielgerichtete interne Untersuchung und Kooperation mit den Ermittlungsbehörden können im Ernstfall helfen, ein etwaiges Bußgeld erheblich zu reduzieren und einen Ausschluss nach §§ 123 f. GWB zu vermeiden.

• Vorher: Ein robustes Compliance-Management-System, das maßgeschneidert den Risiken der Branche und des eigenen Unternehmensprofils begegnet, ist unumgänglich. Es muss insbesondere klare Regeln zu Geschenken, Einladungen und sonstigen Vorteilen sowie zum Umgang mit Behördenkontakten festlegen. Die Prozesse sollten dabei transparent, genehmigungsbasiert und gut dokumentiert sein. Zweckmäßig sind transparente Schwellenwerte mit definierten Freigabestufen und Eskalationswegen. Ein besonderes Augenmerk ist auf Geschäftspartner-Compliance zu legen. Partner sind nach Risikoprofil zu segmentieren und kontinuierlich angemessen zu überprüfen; die Ergebnisse müssen sich in der vertraglichen Ausgestaltung widerspiegeln (z. B. Compliance-Klauseln, Audit‑ und Kündigungsrechte). 

Gelingt der Nachweis wirksamer und gelebter Compliance-Strukturen im Unternehmen, so soll dies zur Bußgeldminderung führen. Besonders relevant ist hier der Nachweis, dass die Compliance-Maßnahmen konkret auf die Risiken des Unternehmens zugeschnitten wurden, was insbesondere eine einzelfallbezogene Risikoanalyse voraussetzt.

• Währenddessen: Bei Verdachtsmomenten müssen interne Untersuchungen und Krisenprozesse sofort anlaufen. Dazu gehören verlässliche Meldekanäle, Beweissicherung, klare Zuständigkeiten, abgestimmte Kommunikation und notfalls eine gesteuerte Behördenkooperation sowie ggf. alternativ oder parallel eine sachgerechte Unternehmensverteidigung.
  
  Auch eine „rasche“ Offenlegung von Informationen kann zur Bußgeldminderung führen. Weiterhin ist eine umfassende Aufklärung von Verfehlungen sowie aktive Kooperation mit den Behörden zwingende Voraussetzung für eine Selbstreinigung nach § 125 Nr. 2 GWB, um der Gefahr des künftigen Ausschlusses von öffentlichen Vergaben entgegenzuwirken.
   
• Nachher: Das Compliance-System ist konsequent auf Schwachstellen zu überprüfen und so anzupassen, dass vergleichbare Vorkommnisse künftig verhindert werden. Weiterhin darf vor notwendigen personellen Maßnahmen nicht zurückgeschreckt werden.
  
  Dies ist wiederum sowohl für die Bußgeldbemessung als auch die Selbstreinigung relevant. Das Ergreifen von Abhilfemaßnahmen kann zunächst bußgeldmindernd wirken. Zudem verlangt § 125 Nr. 3 GWB für eine Selbstreinigung, dass konkrete technische, organisatorische und personelle Maßnahmen ergriffen werden, die geeignet sind, weitere Straftaten oder weiteres Fehlverhalten zu vermeiden.

Wir danken Clara Michel für ihre wertvolle Unterstützung bei der Erstellung dieses Beitrages.