Matrixorganisationen im Fokus des BAG: Was Arbeitgeber jetzt wissen und tun müssen
Update Arbeitsrecht | März 2026
Matrixorganisationen gewinnen in der modernen Arbeitswelt zunehmend an Bedeutung. Dabei arbeiten Mitarbeiter* und Führungskräfte verschiedener Betriebe und/oder Konzernunternehmen gemeinsam funktions- oder projektbezogen über die klassischen Betriebs- bzw. Unternehmensgrenzen hinweg. Diese Form der Zusammenarbeit ist in der betrieblichen Praxis mit zahlreichen arbeitsrechtlichen Fragestellungen verbunden: Welchem Betrieb sind Matrix-Führungskräfte betriebsverfassungsrechtlich zuzuordnen? Inwiefern sind Matrix-Führungskräfte bei Betriebsratswahlen zu berücksichtigen? Welcher Betriebsrat ist für sie zuständig, welche Betriebsvereinbarungen finden auf sie Anwendung? Unter welchen Umständen ist der Betriebsrat bei der Einstellung von Matrix-Führungskräften bzw. bei der Übernahme von Führungsaufgaben zu beteiligen?
Zu diesen Fragestellungen hat das Bundesarbeitsgericht (BAG) im vergangenen Jahr in zwei aufsehenerregenden Entscheidungen Stellung bezogen und damit für mehr Rechtsklarheit hinsichtlich der betriebsverfassungsrechtlichen Einordnung von Matrix-Führungskräften gesorgt.
Konkret hatte sich das BAG zum einen mit der Frage auseinanderzusetzen, ob Matrix-Führungskräfte in einer unternehmensinternen Matrixstruktur in mehreren Betrieben eingegliedert und wahlberechtigt sein können (Beschluss v. 22. Mai 2025 – 7 ABR 28/24), zum anderen mit der Frage, ob dem Betriebsrat ein Mitbestimmungsrecht nach § 99 BetrVG beim unternehmensübergreifenden, zudem grenzüberschreitenden Einsatz von Matrixmanagern zusteht (Beschluss v. 23. September 2025 – 1 ABR 25/24).
Im Rahmen des nachfolgenden Beitrags analysieren wir die Kernaussagen beider Entscheidungen und zeigen auf, welche Schlussfolgerungen hieraus für die betriebliche Praxis gezogen werden können.
I. Worum es ging: Zwei Konstellationen, ein Grundproblem – die Eingliederung
Beide Verfahren drehten sich im Kern um dieselbe Fragestellung: Unter welchen Voraussetzungen ist eine Matrix-Führungskraft in einen Betrieb „eingegliedert“ – und welche betriebsverfassungsrechtlichen Konsequenzen ergeben sich daraus?
Im ersten Verfahren vom 22. Mai 2025 (7 ABR 28/24) standen Betriebsratswahlen in unternehmensinternen Matrixstrukturen im Mittelpunkt, mithin Führungskräfte, die zwar bei demselben Unternehmen beschäftigt waren, jedoch Teams in mehreren Betrieben dieses Unternehmens führten. Die Instanzgerichte hatten die Frage, ob solche Führungskräfte ausschließlich in ihrem „Stammbetrieb“ das aktive Wahlrecht ausüben dürfen oder in allen Betrieben, in denen sie tatsächlich tätig waren, höchst unterschiedlich beurteilt. Entscheidend für das aktive Wahlrecht ist, welchem Betrieb der Arbeitnehmer bzw. die Führungskraft zugehört, also „eingegliedert“ ist. Das LAG Baden-Württemberg beschränkte das Wahlrecht auf den Stammbetrieb, also den Betrieb, dem die betreffenden Personen arbeitsvertraglich zugeordnet waren oder in dem der Schwerpunkt ihrer Tätigkeit lag. Demgegenüber hatten das LAG Hessen und das LAG München eine Wahlberechtigung überall dort bejaht, wo eine tatsächliche Eingliederung bestand.
Im zweiten Verfahren vom 23. September 2025 (1 ABR 25/24) befand sich eine unternehmensübergreifende, internationale Matrixorganisation im Zentrum des Verfahrens. Eine deutsche Gesellschaft mit circa 500 Beschäftigten in Bremen gehörte zu einem US-amerikanischen Konzern. Mehrere inländische Beschäftigte waren – ohne vorherige Beteiligung des Betriebsrats – ausländischen Führungskräften unterstellt worden, die weder am Bremer Standort tätig waren noch überhaupt bei der deutschen Gesellschaft angestellt waren, sondern bei einem ausländischen anderen Konzernunternehmen beschäftigt waren. Die Mitarbeiter des Bremer Betriebs mussten ihre Urlaubsanträge mit diesen unternehmensexternen Matrixmanager abstimmen, die dann formell vom deutschen Betrieb bewilligt wurden. Die Matrixmanager führten ferner Zielvereinbarungsgespräche und waren in Personalentscheidungen wie Abmahnungen und Kündigungen eingebunden. Der Betriebsrat erblickte darin eine mitbestimmungspflichtige Einstellung der Matrixmanager im Sinne von § 99 Abs. 1 S. 1 BetrVG und forderte, diese Einstellungen rückgängig zu machen.
II. Die Eingliederung von Matrixmanagern: Entscheidende Kriterien
Für beide Entscheidungen sah das BAG die Eingliederung der Matrixmanager in die Betriebe als maßgeblich an, denen sie zwar arbeitsvertraglich nicht zugehörten, in denen sie jedoch als Führungskräfte tätig waren. Beide Senate griffen bei der Bestimmung der „Eingliederung“ auf die zu § 99 BetrVG entwickelten Grundsätze zum Einstellungsbegriff zurück. Entscheidend war somit – in Übereinstimmung mit der ständigen BAG-Rechtsprechung zur „Einstellung“ –, ob der Arbeitgeber mithilfe dieser Führungskräfte den arbeitstechnischen Zweck des Betriebs durch weisungsgebundene Tätigkeit verwirklichte.
Dabei stimmten beide BAG-Entscheidungen darin überein, dass der Betriebsbegriff vorrangig funktional und nicht räumlich zu bestimmen ist. Die Führungskraft müsse ihre Aufgaben weder physisch am Betriebsstandort erbringen noch einen bestimmten Mindestumfang „vor Ort“ im Betrieb wahrnehmen. Selbst bei einem Matrixmanager, der seinen Lebensmittelpunkt und sein Anstellungsverhältnis im Ausland hatte, könne eine Eingliederung in einen inländischen Betrieb vorliegen. Ebenso seien keine quantitativen Schwellenwerte entscheidend: Das BAG betonte, dass es regelmäßig nicht darauf ankomme, wie häufig die betriebsbezogenen Tätigkeiten ausgeübt werden oder welchen zeitlichen Umfang sie beanspruchen. Auch bei der Leitung eines weitgehend eigenständig arbeitenden Teams, bei dem die fachliche Führung im Tagesgeschäft lediglich punktuell zur Anwendung kam, sei eine Eingliederung nicht ausgeschlossen.
Als nicht zwingend relevant für die Frage der Einstellung bzw. Eingliederung eines Matrixmanagers in dem Betrieb wertete das BAG indes, ob der Matrixmanager fachliche Weisungsbefugnisse für Mitarbeiter dieses Betriebs hatte. Denn die Ausübung fachlicher Weisungsbefugnisse reiche – so die Richter – nicht aus, um anzunehmen, dass die Matrixmanager gemeinsam mit den Beschäftigten des Betriebsinhabers den arbeitstechnischen Zweck des Betriebs erfüllten, also Entscheidungen über Inhalt, Ort und Zeit der ihnen zugeordneten Arbeitnehmer treffen. Dies sei in der Regel nur dann gegeben, wenn die Führungskraft zur Erfüllung ihrer Aufgaben regelmäßig mit den im Betrieb tätigen Arbeitnehmern zusammenarbeite und ihre fachliche Weisungsbefugnis tatsächlich ausübe. Allein das Führen von Zielvereinbarungsgesprächen und die Abstimmung von Urlaubszeiten ließen keine Rückschlüsse darauf zu, ob die Führungskräfte zur Verwirklichung des Betriebszwecks beitrügen.
Entscheidend war nach dem BAG vielmehr, ob eine Führungskraft, die bei einem anderen (ausländischen) Konzernunternehmen beschäftigt war, selbst dem Weisungsrecht des (inländischen) Betriebsinhabers unterstand. Denn eine Eingliederung im betriebsverfassungsrechtlichen Sinne setze voraus, dass die betreffende Person derart in die betriebliche Organisation eingebunden ist, dass der Betriebsinhaber ein arbeitgeberähnliches Weisungsrecht ausübe und den Einsatz nach Inhalt, Ort und Zeit steuern könne. Der Betriebsinhaber müsse diese Arbeitgeberfunktion zumindest im Sinne einer aufgespaltenen Arbeitgeberstellung teilweise wahrnehmen.
Zur Frage des Wahlrechts im unternehmensinternen Fall führte der Siebte Senat aus: Das aktive Wahlrecht nach § 7 S. 1 BetrVG knüpfe an die Zugehörigkeit des Arbeitnehmers zum Betrieb an, die durch die Eingliederung in die Betriebsorganisation begründet werde. Die bereits bestehende Wahlberechtigung eines Arbeitnehmers in einem Betrieb schließe dessen Wahlberechtigung in einem weiteren Betrieb nicht aus – eine Mehrfachwahlberechtigung von Matrixmanagern in allen Betrieben, in denen sie eingegliedert sind, sei somit möglich. Das BAG begründete dies damit, dass das BetrVG eine Wahlberechtigung in mehreren Betrieben nicht ausschließe. Es sei sachlich nicht gerechtfertigt, einer Führungskraft das Wahlrecht in einem Betrieb zu verweigern, lediglich weil sie zusätzlich einem weiteren Betrieb angehöre. Überall dort, wo der Betriebsrat Entscheidungen treffen könne, die die Rechtsstellung eines Arbeitnehmers berühren, bestehe ein Bedürfnis nach Repräsentation und demokratischer Legitimation – und damit auch ein Wahlrecht.
Im unternehmensübergreifenden Fall bekräftigte der Erste Senat zunächst, dass das Betriebsverfassungsgesetz nach dem Territorialitätsprinzip für sämtliche inländischen Betriebe gelte – unabhängig von der Staatsangehörigkeit der Beteiligten. Anknüpfungspunkt sei die Eingliederung in den Betrieb; ob die betreffende Person dem persönlichen Schutzbereich des BetrVG unterfalle, sei hingegen ohne Bedeutung. Allein der Umstand, dass die Matrixmanager bei ausländischen Konzerngesellschaften angestellt waren und im Ausland tätig waren, stand der Anwendbarkeit des BetrVG somit nicht entgegen.
III. Offene Fragen
Trotz der erheblichen Klarstellungen durch beide Beschlüsse verbleiben praxisrelevante Unsicherheiten. Die Anerkennung einer mehrfachen Betriebszugehörigkeit wirft bereits bei unternehmensinternen Matrixstrukturen Folgefragen auf, die mutmaßlich wie folgt zu beantworten sind: Wenn Arbeitnehmer in mehreren Betrieben desselben Unternehmens wahlberechtigt sind, ist wohl folgerichtig davon auszugehen, dass sie dort auch wählbar sind (§ 8 BetrVG). Ferner sollten sie bei Schwellenwerten Berücksichtigung finden, von denen unter anderem die Betriebsratsgröße (§ 9 BetrVG), die Zahl der Freistellungen (§ 38 BetrVG) und das Stimmengewicht im Gesamt- und Konzernbetriebsrat abhängen.
Auch für Matrixmanager in unternehmensübergreifenden Strukturen stellen sich zahlreiche rechtliche Fragen. Die Entscheidung des BAG zu unternehmensübergreifenden Matrixstrukturen zeigt nämlich, dass Konstellationen denkbar sind, in denen ein Matrixmanager, der bei einem anderen Konzernunternehmen – möglicherweise sogar im Ausland – beschäftigt ist, dennoch in einen (deutschen) Betrieb eines anderen Konzernunternehmens eingegliedert ist: In einem solchen Fall ist wohl davon auszugehen, dass dem Betriebsrat Mitbestimmungsrechte bei personellen Einzelmaßnahmen (§§ 99 ff. BetrVG) über solche betriebsinternen aber unternehmensexternen Matrixmanager zustehen.
Ebenso sollten in einem solchen Fall Betriebsvereinbarungen grundsätzlich für diese Matrixmanager gelten, sodass Kollisionen mit den Betriebsvereinbarungen des Arbeitgeber-Betriebs denkbar sind. Das BAG deutete hierzu an, dass sich dies im Einzelfall durch die Eingrenzung des Geltungsbereichs der jeweiligen Betriebsvereinbarung lösen lasse. Die Betriebsparteien wären somit gehalten, den Geltungsbereich gegebenenfalls entsprechend zu begrenzen.
Ob eine solche Führungskraft in dem deutschen Betrieb wahlberechtigt sein kann, hat das BAG bislang nicht entschieden; die Entscheidung zum Wahlrecht betraf ausdrücklich nur unternehmensinterne Matrixstrukturen. Vieles spricht hiergegen: Da diese Führungskräfte nicht Arbeitnehmer des Betriebsinhabers sind, liegen die Voraussetzungen des § 7 S. 1 BetrVG vermutlich nicht vor. Auch ein Rückgriff auf die für Zeitarbeitnehmer geltende Sonderregelung des § 7 S. 2 BetrVG kommt nach überwiegender Einschätzung nicht in Betracht, da typischerweise keine Arbeitnehmerüberlassung vorliegt. Höchstrichterlich bestätigt ist diese Auffassung allerdings noch nicht.
IV. Was Arbeitgebern nun zu empfehlen ist
Beide Beschlüsse verlangen von Unternehmen mit Matrixorganisation zeitnahes Handeln:
- Bestandsaufnahme der Matrixstrukturen: Unternehmen sollten ihre Berichts- und Weisungslinien sorgfältig analysieren und feststellen, welche Führungskräfte in welchen Betrieben tatsächlich eingegliedert sind. Die bisherige Praxis, Führungskräfte pauschal dem Stammbetrieb zuzuordnen, genügt nach der neuen Rechtsprechung nicht mehr. Je nach Komplexität der Matrixorganisation kann diese Analyse durchaus aufwändig sein.
- Gestaltungsspielräume bei grenzüberschreitenden Matrixstrukturen nutzen: Die BAG-Entscheidung vom September eröffnet Konzernen Gestaltungsmöglichkeiten: Da es maßgeblich darauf ankommt, ob die Führungskraft selbst dem Weisungsrecht des inländischen Betriebsinhabers unterstellt ist, können Konzerne durch eine bewusste Ausgestaltung der Matrixstruktur steuern, ob eine mitbestimmungspflichtige Eingliederung vorliegt oder nicht.
- Geltungsbereich von Betriebsvereinbarungen präzisieren: Angesichts der möglichen Mehrfachzugehörigkeit von Führungskräften zu verschiedenen Betrieben empfiehlt es sich, bestehende Betriebsvereinbarungen hinsichtlich ihres Geltungsbereichs zu überprüfen und diesen exakt zu definieren, um Überschneidungen und Widersprüche bei paralleler Anwendbarkeit zu vermeiden.
Fazit
Die beiden Beschlüsse des BAG aus dem Jahr 2025 stellen einen Wendepunkt für die betriebsverfassungsrechtliche Einordnung von Matrixorganisationen dar. Die neuen Maßstäbe zur Mehrfachwahlberechtigung erfordern eine systematische Überprüfung und – wo erforderlich – Anpassung der bestehenden Zuordnungen. Gleichzeitig bietet die Entscheidung zu grenzüberschreitenden Matrixstrukturen international tätigen Konzernen eine Handhabe, mit der sie die betriebsverfassungsrechtlichen Folgen ihrer Organisationsstruktur aktiv gestalten können. Vorausschauendes Handeln vermeidet somit kostspielige Überraschungen.
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*Gemeint sind Personen jeder Geschlechtsidentität. Um der leichteren Lesbarkeit willen wird überall die grammatikalisch männliche Form verwendet.
