Wenn der Geschäftsführer bleibt: Versteckter Kaufpreis oder echter Arbeitslohn?
Ist eine Zahlung an einen Gesellschafter-Geschäftsführer* beim Verkauf seiner Unternehmensanteile Teil des Veräußerungspreises oder steuerpflichtiger Arbeitslohn? Mit Urteil vom 3. März 2026 (Az. IX R 1/25) hat sich der Bundesfinanzhof (BFH) mit dieser Frage befasst. Entscheidend ist, ob die Zahlung wirtschaftlich auf den Wert der verkauften Beteiligung oder auf die weitere Tätigkeit als Geschäftsführer zurückzuführen ist.
Die Abgrenzung zwischen Veräußerungsgewinn nach § 17 Einkommensteuergesetz (EStG) und Einkünften aus nichtselbstständiger Arbeit nach § 19 EStG ist insbesondere für die Gestaltung von Anteilskaufverträgen relevant. Das gilt auch für sogenannte Good- und Bad-Leaver-Klauseln, die finanzielle Folgen eines Ausscheidens aus dem Unternehmen regeln können. In dem vor dem BFH verhandelten Fall war der Kläger zu 50 % an der X-GmbH* beteiligt und zugleich deren Geschäftsführer. Er veräußerte seine Anteile an die Y-GmbH*. Der Kaufpreis umfasste einen Betrag von EUR 625.000, der daran gekoppelt war, dass die Geschäftsführung der X-GmbH über einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren fortgeführt wurde. Bei vorzeitiger Beendigung der Geschäftsführertätigkeit wäre der Betrag anteilig zu erstatten gewesen. In seiner Einkommensteuererklärung erfasste der Kläger diesen Betrag als Gewinn aus der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft im Sinne von § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG. Das beklagte Finanzamt ordnete die Zahlung dagegen den Einkünften aus nichtselbstständiger Arbeit im Sinne von § 19 Abs. 1 Nr. 1 EStG zu.
Das FG Köln wies die Klage in erster Instanz ab. Die hiergegen beim BFH eingelegte Revision des Klägers hatte Erfolg. Mit Urteil vom 3. März 2026 (Az. IX R 1/25) hob der BFH das Urteil des FG Köln auf und verwies die Sache zurück.
Anteilsverkauf: Veräußerungsgewinn oder Arbeitslohn?
Zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb zählt nach § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG auch der Gewinn aus der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft. Der Veräußerungsgewinn ergibt sich grundsätzlich aus dem Verkaufspreis abzüglich der Veräußerungs- und Anschaffungskosten (§ 17 Abs. 2 Satz 1 EStG).. Veräußerungspreis ist der Wert der Gegenleistung, die der Veräußerer mit Abschluss des dinglichen Veräußerungsgeschäfts erlangt. Dazu gehört alles, was er aus dem Veräußerungsgeschäft als Gegenleistung erhält. Ob ein Entgelt für eine im Kaufvertrag zusätzlich vereinbarte Leistung zum Veräußerungspreis gehört, hängt davon ab, ob dieser Zusatzleistung eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommt. Ist das nicht der Fall, ist sie Teil des Veräußerungspreises.
Zum Arbeitslohn zählen nach § 19 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 in Verbindung mit § 8 Abs. 1 EStG grundsätzlich alle Geldzahlungen und geldwerten Vorteile, die ein Arbeitnehmer als Gegenleistung für seine Tätigkeit erhält. Der Vorteil muss mit Rücksicht auf das Dienstverhältnis eingeräumt werden, und die Leistung muss sich im weitesten Sinne als Gegenleistung für das Zurverfügungstellen der individuellen Arbeitskraft des Arbeitnehmers erweisen. Unter diesen Voraussetzungen können auch Zuwendungen Dritter als Arbeitslohn qualifiziert werden. Ob eine Einnahme Arbeitslohncharakter im Sinne von § 19 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG hat, ist aufgrund einer Würdigung aller wesentlichen Umstände des Einzelfalls zu entscheiden. Maßgeblich sind das wirtschaftlich Gewollte und das tatsächlich Bewirkte, wobei das wirtschaftlich Gewollte anhand der objektiven Tatumstände und nicht durch Feststellung des „subjektiv Gewollten“ zu ermitteln ist.
BFH-Urteil: Welche Kriterien entscheiden über die steuerliche Einordnung?
Der BFH hielt die Tatsachenwürdigung des FG Köln für rechtsfehlerhaft.
Zunächst stellte der BFH klar, dass auch eine Zuwendung eines Dritten (hier: der Y-GmbH) zu Einkünften aus nichtselbstständiger Arbeit führen kann und ein eigenwirtschaftliches Interesse des Dritten dem nicht entgegensteht.
Nach Auffassung des BFH kommt es darauf an, womit die Zahlung wirtschaftlich enger zusammenhängt: mit dem Verkauf der Beteiligung oder mit der weiteren Tätigkeit als Geschäftsführer. Zu beachten sei der sogenannte wirtschaftliche Veranlassungszusammenhang, der über die Zuordnung zu § 17 oder § 19 EStG bestimmt. Entscheidend sei, ob die Käuferin die Zahlung als Gegenleistung für den im übertragenen Geschäftsanteil verkörperten Unternehmenswert oder als Frucht der fortgesetzten Tätigkeit des Klägers als Geschäftsführer erbracht hat.
Nach Auffassung des BFH hat das FG Köln nicht ausreichend berücksichtigt, dass die Qualität und Stabilität des Managements regelmäßig bereits in die Kaufpreisberechnung einfließen. Die weitere Tätigkeit des Geschäftsführers kann daher Teil des erworbenen Unternehmenswerts sein, ohne dass die hierfür vereinbarte Zahlung eigenständigen Arbeitslohn darstellt. Das liege besonders nahe, wenn der Käufer die Geschäftsanteile ohne die weitere Bindung des Geschäftsführers an das Unternehmen nicht erworben hätte.
Weiter sei zu erwägen, ob der Kaufpreis dem Verkehrswert der Beteiligung entspricht. Übersteigt der Kaufpreis diesen Wert, kann es in Betracht kommen, den für die Fortführung der Geschäftsführung gezahlten Betrag als Arbeitslohn zu qualifizieren. Geht der Teilbetrag dagegen wirtschaftlich im Verkehrswert der Beteiligung auf, spricht dies für eine Zuordnung zu den Einkünften nach § 17 EStG, weil der vertraglichen Verpflichtung zur Fortführung der Geschäftsführertätigkeit dann keine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommen dürfte.
Zu berücksichtigen sei außerdem, ob der Käufer den Betrag auch dann gezahlt hätte, wenn nicht der Verkäufer selbst, sondern ein nicht kapitalmäßig beteiligter Dritter Geschäftsführer der X-GmbH gewesen wäre und sich zur weiteren Mitarbeit verpflichtet hätte. Im Streitfall sprach gegen die Einordnung als Arbeitslohn, dass sich das Geschäftsführergehalt des Klägers gegenüber der Zeit vor der Anteilsveräußerung um etwa 50 % erhöht hätte, ohne dass hierfür ein schlüssiger Grund erkennbar war.
Nach Auffassung des BFH ist der Anteilskaufvertrag ein eigenständiges, von der Geschäftsführerstellung losgelöstes Rechtsverhältnis, sodass zwei voneinander unabhängige Erwerbsgrundlagen vorliegen. Auch die Verpflichtung, einen Teil der Zahlung bei vorzeitigem Ausscheiden zurückzuzahlen, bedeutet nach Auffassung des BFH nicht automatisch, dass Arbeitslohn vorliegt. Eine solche Regelung könne vielmehr dazu dienen, den Käufer gegen eine Minderung des Unternehmenswerts abzusichern, wenn der Geschäftsführer vorzeitig ausscheidet.
Anteilskaufverträge: Was gilt für Kaufpreis und Good- und Bad-Leaver-Klauseln?
Die Entscheidung hat praktische Auswirkungen. Soll in einem Anteilskaufvertrag vereinbart werden, dass ein Teilbetrag des Kaufpreises für die Fortsetzung der Geschäftsführung oder eine andere Tätigkeit im Unternehmen bestimmt sein soll (etwa im Rahmen sogenannter Good‑ und Bad‑Leaver‑Klauseln), sind künftig die vom BFH aufgestellten Kriterien zu berücksichtigen.
Regelmäßig dürfte eine Zuordnung des Teilbetrags zum Veräußerungspreis im Sinne von § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG für den Verkäufer günstiger sein. Bei der Kaufpreiskalkulation sollte daher darauf geachtet werden, dass der Kaufpreis in einem angemessenen Verhältnis zum Verkehrswert der Beteiligung steht. Bei der Ermittlung des Verkehrswerts sind auch die Qualität und Stabilität des Managements einzubeziehen (insbesondere ist deren Einfluss auf die Festlegung des Kaufpreises zu würdigen). Zur besseren Nachweisbarkeit empfiehlt es sich, die Kalkulationsgrundlagen auf Verkäufer- und Käuferseite bei der Festlegung des Kaufpreises nachvollziehbar zu dokumentieren, wobei nach der Auffassung des BFH hierfür nicht zwingend ein Sachverständigengutachten erforderlich ist.
*Gemeint sind Personen jeder Geschlechtsidentität. Um der leichteren Lesbarkeit willen wird im Beitrag die grammatikalisch männliche Form verwendet.
