Update BGH-Recht­spre­chung zum Ge­sell­schafts­recht 09/2023

Entscheidungen des II. Zivilsenats

Ausschließungsklage gegen Mitgesellschafter einer Zwei-Personen-GmbH unter den Voraussetzungen einer actio pro socio

ZPO § 51 Abs. 1; GmbHG § 30 Abs. 1 Satz 1

1. Der Gesellschafter einer Zwei-Personen-GmbH kann unter den Voraussetzungen der actio pro socio die Ausschließungsklage gegen den anderen Gesellschafter erheben.
2. Wird ein Gesellschafter wegen Vorliegens eines wichtigen Grundes ohne statutarische Regelung durch Urteil aus der GmbH ausgeschlossen, wird die Ausschließung des betroffenen Gesellschafters bereits mit Rechtskraft des Urteils wirksam und ist nicht durch die Leistung der Abfindung bedingt (Aufgabe von BGHZ 9, 157, 174).

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 11. Juli 2023 – II ZR 116/21

Stimmverbot von Gesellschaftern bei Beteiligung an zu verklagender Gesellschaft

GmbHG § 47 Abs. 4 Satz 2 Fall 2, § 48

1. Bei der Beschlussfassung über die Einleitung eines Rechtsstreits gegen eine Drittgesellschaft oder über die außergerichtliche Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Drittgesellschaft unterliegen diejenigen GmbH-Gesellschafter einem Stimmverbot, die zusammen alle Anteile an der Drittgesellschaft innehaben.
2. Das Gericht darf im Rahmen der positiven Beschlussfeststellungsklage nicht an Stelle der GmbH-Gesellschafter entscheiden und einen Beschluss feststellen, der so nicht zur Abstimmung der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung stand. Es kann nur das Ergebnis einer tatsächlich erfolgten Willensbildung feststellen.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 8. August 2023 – II ZR 13/22

Entscheidung des XI. Zivilsenats

Zur Haftung eines Gründungsgesellschafters neben der spezialgesetzlichen Prospekthaftung

VerkProspG § 8g Abs. 1 Satz 1, § 13 (Fassung bis zum 31. Mai 2012)
BörsG §§ 44 ff. (Fassung bis zum 31. Mai 2012)
VermAnlG §§ 20, 21
WpPG §§ 9, 10, 14
WpPG §§ 21 ff. (in der vom 1. Juni 2012 bis zum 20. Juli 2019 geltenden Fassung)
InvG § 127 (Fassung bis zum 21. Juli 2013)
KAGB § 306

1. Eine Haftung eines Gründungsgesellschafters nach § 280 Abs. 1, § 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 BGB neben der spezialgesetzlichen Prospekthaftung nach § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG in der bis zum 31. Mai 2012 geltenden Fassung kommt in Betracht, wenn der Gründungsgesellschafter dadurch einen zusätzlichen Vertrauenstatbestand setzt, dass er entweder selbst den Vertrieb der Beteiligungen an Anleger übernimmt oder in sonstiger Weise für den von einem anderen übernommenen Vertrieb Verantwortung trägt.
2. Die spezialgesetzliche Prospekthaftung gemäß §§ 20, 21 VermAnlG, §§ 9, 10, 14 WpPG (Vorgängerfassung: §§ 21 ff. WpPG) sowie § 127 InvG in der bis zum 21. Juli 2013 geltenden Fassung und § 306 KAGB schließt in ihrem Anwendungsbereich eine Haftung eines Prospektverantwortlichen unter dem Aspekt einer vorvertraglichen Pflichtverletzung aufgrund der Verwendung eines unrichtigen, unvollständigen oder irreführenden Prospekts als Mittel der schriftlichen Aufklärung gemäß § 280 Abs. 1, § 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 BGB auch dann aus, wenn dieser den Vertrieb der Beteiligungen an Anleger übernimmt oder in sonstiger Weise für den von einem anderen übernommenen Vertrieb Verantwortung trägt. Eine Haftung aus anderen Gründen als durch Verwenden einer Kapitalmarktinformation als Mittel der schriftlichen Aufklärung - etwa wegen unrichtiger mündlicher Zusicherungen - nach § 280 Abs. 1, § 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 BGB ist demgegenüber nicht ausgeschlossen.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil vom 11. Juli 2023 – XI ZB 20/21

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