Update Commercial 02/2026

(BGH, Beschluss v. 20. November 2025 – I ZB 9/25)

• Eine Herstellerin pharmazeutischer Wirkstoffe hatte mit einer Gesellschaft einen Rahmenliefervertrag abgeschlossen, der es auch verbundenen Unternehmen der Abnehmerin gestattete, unter den Bedingungen dieses Rahmenliefervertrags Produkte zu beziehen. In der Folge bestellten mehrere Tochterunternehmen der Abnehmerin Produkte der Herstellerin. Die hierfür verwendeten „Purchase Orders“ enthielten keinen ausdrücklichen Verweis auf den Rahmenliefervertrag und verwiesen (wohl) auf eigene AGB der bestellenden Unternehmen. 
• Nach einer Auseinandersetzung über die Lieferung angeblich verunreinigter Wirkstoffe erhob eine Tochtergesellschaft – gestützt auf eine im Rahmenliefervertrag enthaltene Schiedsklausel – eine Schiedsklage gegen die Herstellerin. Diese machte die Unzuständigkeit des Schiedsgerichts geltend und berief sich darauf, dass die Schiedsklausel keine Wirkung gegenüber den bestellenden Unternehmen entfalte. 
• Der BGH sah dies – wie auch schon das OLG Frankfurt vor ihm – anders. Er stufte den Rahmenliefervertrag als echten Vertrag zugunsten Dritter ein, dessen individuell ausgehandelte Bestimmungen auch im Verhältnis zu den begünstigten Dritten als Individualvereinbarungen anzusehen sind, die etwaig zusätzlich einbezogenen AGB mit eigenen Gerichtsstandsvereinbarungen vorgehen.
• Zwar könne der Schutzzweck des AGB-Rechts auch dann zum Tragen kommen, wenn Dritten Rechte aus einem Vertrag zustehen, auf den sie inhaltlich keinen Einfluss nehmen konnten. Dieser Schutzzweck sei allerdings nicht betroffen, wenn bei den Verhandlungen kein Ungleichgewicht zwischen den Positionen bestand, weil die Interessen des Dritten gewahrt wurden. Dies sei bei einem echten Vertrag zugunsten Dritter regelmäßig der Fall, wenn die Interessen des Dritten durch den Versprechensempfänger wahrgenommen wurden. Hiervon sei auszugehen, wenn in einem zwischen einer Konzerngesellschaft und einem Lieferanten individuell ausgehandelten Rahmenvertrag verbundenen Unternehmen der Konzerngesellschaft Rechte eingeräumt werden.

Praxistipp: Das Urteil ist die zweite in kurzer Zeit ergangene Leitsatzentscheidung des BGH zur Abgrenzung von Individualvereinbarungen und AGB in Mehrpersonenverhältnissen. Nur eine Woche zuvor hatte der III. Zivilsenat entschieden, dass zwischen zwei Parteien individuell ausgehandelte Vertragsklauseln gegenüber später in den Vertrag einbezogenen Dritten als AGB anzusehen sein können, wenn bereits von vorneherein erkennbar war, dass an dem Vertrag letztlich weitere Parteien beteiligt sein sollten, deren Interessen bei den Verhandlungen nicht ausreichend berücksichtigt wurden (siehe Update Commercial 12/2025). Ohne auf dieses Urteil direkt Bezug zu nehmen, stellt der BGH nun aber klar, dass kein Bedürfnis besteht, derartige individuell verhandelte Vertragsinhalte einer AGB-rechtlichen Inhaltskontrolle zu unterwerfen, wenn die Interessen der weiteren in den Vertrag einbezogenen Parteien bei den Vertragsverhandlungen ausreichend repräsentiert wurden. Hiervon geht der BGH jedenfalls aus, wenn – wie im zugrundeliegenden Fall – ein Rahmenvertrag auch zugunsten verbundener Unternehmen geschlossen wird. Um in der praxisrelevanten Konstellation, dass unter einem Rahmen(liefer)vertrag Bestellungen nicht nur durch den unmittelbaren Vertragspartner, sondern auch durch weitere Unternehmen erfolgen, derartige Zweifelsfragen gar nicht erst entstehen zu lassen, empfiehlt es sich zum einen, im Rahmenvertrag selbst explizit festzuhalten, dass bei Einzelbestellungen unter dem Rahmenvertrag etwaige AGB der Vertragsparteien keine Anwendung finden. Zum anderen sollte im Rahmen des Vertragsmanagements sichergestellt werden, dass in den Einzelbestellungen jeweils ausdrücklich auf den Rahmenvertrag Bezug genommen wird. Sind für die Einzelbestellungen aus bestimmten Gründen vom Rahmenvertrag abweichende Regelungen gewünscht, sollte dies ebenfalls ausdrücklich vereinbart und – entweder direkt im Rahmenvertrag oder in der jeweiligen Bestellung – festgehalten werden.

(Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2024/1799 zur Förderung der Reparatur von Waren)

• Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) hat am 15. Januar 2026 einen Referentenentwurf veröffentlicht, mit dem die Vorgaben der 2024 in Kraft getretenen „Right-to-Repair“-Richtlinie (RL (EU) 2024/1799 über gemeinsame Vorschriften zur Förderung der Reparatur von Waren; wir berichteten zuletzt im Update Commercial 06/2024) in nationales Recht umgesetzt werden sollen. Der Entwurf sieht dabei eine 1:1-Umsetzung der Richtlinie durch Änderungen des BGB und des EGBGB vor. 
• Im BGB sollen – entsprechend den Vorgaben der Richtlinie – die Vorschriften zum Verbrauchsgüterkauf für Kaufverträge, die ab dem 31. Juli 2026 geschlossen werden, dahingehend ergänzt werden, dass sich für Verbraucherinnen und Verbraucher, die sich im Falle eines mangelhaften Produkts statt für eine Neulieferung für eine Reparatur entscheiden, die Gewährleistungsfrist einmalig um weitere zwölf Monate verlängert. Hierüber und über das bestehende Wahlrecht muss der Verkäufer die Verbraucherinnen und Verbraucher informieren, bevor er die Nacherfüllung durchführt. Fällt die Wahl auf eine Neulieferung, wird klargestellt, dass diese auf Wunsch der Verbraucherinnen und Verbraucher auch durch das Zurverfügungstellen von überholter Ware erfolgen kann.
• Außerhalb der gesetzlichen Gewährleistung sollen Verbraucherinnen und Verbraucher für bestimmte, in Anhang II der Richtlinie aufgeführte Produkte, für die durch die dort genannten Rechtsakte bereits EU-weite Vorgaben zur Reparierbarkeit bestehen (dies sind z. B. Haushaltsgeräte wie Waschmaschinen, Trockner, Kühlgeräte, Geschirrspüler und Staubsauger, aber auch Smartphones und Tablets), für den in diesen Rechtsakten festgelegten Zeitraum einen direkten Reparaturanspruch gegen den Hersteller erhalten. Die Hersteller sind in diesem Fall verpflichtet, fehlerhafte Produkte auf Verlangen der Verbraucherinnen und Verbraucher persönlich oder durch Dritte innerhalb eines angemessenen Zeitraums entweder unentgeltlich oder gegen ein angemessenes Entgelt zu reparieren. Zudem haben die Hersteller für die jeweils festgelegten Zeiträume Ersatzteile und Werkzeuge zur Reparatur ihrer Waren zu einem angemessenen Preis anzubieten. Der Einsatz von Hardware- oder Softwaretechniken, die die Reparatur der betroffenen Produkte behindern, wird untersagt. Diese Vorgaben sollen ab dem Inkrafttreten des Gesetzes, das für den Tag nach seiner Verkündung im Bundesgesetzblatt geplant ist, unmittelbar greifen, unabhängig davon, wann die fehlerhaften Produkte gekauft wurden.
• In das EGBGB wird das Europäische Formular für Reparaturinformationen aufgenommen, das Reparaturbetriebe künftig freiwillig nutzen können. Hinsichtlich der außerdem in der Richtlinie vorgesehenen Europäischen Online-Plattform für Reparaturen sowie der sonstigen in der Richtlinie vorgesehenen Maßnahmen zur Förderung der Reparatur plant die Bundesregierung ausweislich der Gesetzesbegründung, außergesetzliche Maßnahmen zur Umsetzung zu treffen.

Praxistipp: Das Gesetzgebungsverfahren befindet sich aktuell noch in einem frühen Stadium. Aufgrund des vollharmonisierenden Charakters der Right-to-Repair-Richtlinie ist der Spielraum für mögliche Änderungen am Entwurf jedoch begrenzt. Hersteller und Händler sollten die verbleibende Zeit bis zur Verabschiedung des Gesetzes nutzen, um sich auf die neuen Vorgaben vorzubereiten. Hersteller von Produkten, für die künftig eine Reparaturverpflichtung bestehen wird, müssen die entsprechenden Kapazitäten aufbauen, um die Reparaturen selbst oder über geeignete Partner anbieten zu können, und sich mit der Frage der angemessenen Bepreisung der Reparaturleistungen auseinandersetzen. B2C-Verkäufer sollten sich auf die neuen Informationspflichten und die Änderung der Gewährleistungsfrist im Falle der Reparatur mangelhafter Produkte einstellen, indem sie ihre internen Prozesse für die Bearbeitung von Gewährleistungsfällen rechtzeitig vor dem Geltungsbeginn der Neuregelungen anpassen und ihre Vertragsunterlagen entsprechend aktualisieren. 

(Entwurf eines Gesetzes zur Modernisierung der nationalen Umsetzung von europäischen Regelungen zum Ökodesign, zur Energieverbrauchskennzeichnung und zu weiteren Regelungen)

• Die Bundesregierung hat einen Gesetzesentwurf vorgelegt, mit dem die nationalen Regelungen zum Ökodesign und zur Energieverbrauchskennzeichnung an die Vorgaben der im Jahr 2024 in Kraft getretenen EU-Ökodesign-Verordnung für nachhaltige Produkte (VO (EU) 2024/1781; wir berichteten zuletzt im Update Commercial 06/2024) angepasst werden sollen.
• Zu diesem Zweck soll zum 1. August 2026 ein neues Ökodesign-Gesetz („Gesetz über die umweltgerechte Gestaltung von Produkten“) an die Stelle des derzeit geltenden Energieverbrauchsrelevante-Produkte-Gesetzes treten. Daneben soll u. a. das Energieverbrauchskennzeichnungsgesetz aktualisiert und an geänderte europäische Vorgaben angepasst werden.
• Mit dem Ökodesign-Gesetz soll ein Rahmen für die Überprüfung der Einhaltung europäischer Anforderungen an die energieeffiziente, ressourcenschonende und umweltgerechte Gestaltung von Produkten durch die Marktüberwachungsbehörden geschaffen werden. Hierfür soll u. a. eine neue Vorgabe für Hersteller und Importeure eingeführt werden, die sicherstellt, dass Verstöße gegen in den einschlägigen EU-Rechtsakten geregelte Ressourceneffizienz-Anforderungen (beispielsweise zur Ersatzteilverfügbarkeit, dem Zugang zu Reparatur- und Wartungsinformationen, der Höchstlieferzeit von Ersatzteilen oder Anforderungen an die Demontage und die damit zusammenhängenden Informationsanforderungen) von den Marktüberwachungsbehörden geahndet werden können.
• Daneben enthält der Entwurf zahlreiche Konkretisierungen und Klarstellungen zu den europäischen Vorgaben für Produkte, die spezifischen Ökodesign-Anforderungen unterliegen, beispielsweise zu Kennzeichnungspflichten, Konformitätsbewertung und -erklärung sowie zum Begriff der „fachlich kompetenten Reparateure“, denen Hersteller und Importeure von regulierten Produkten Zugang zu Ersatzteilen und Reparaturinformationen gewähren müssen.
• Verstöße gegen die Ökodesign-Vorgaben sollen nach dem Entwurf mit Bußgeldern von bis zu EUR 100.000,00 (statt wie bisher bis zu EUR 50.000,00) geahndet werden können. Bei schwerwiegenden Verstößen ist zudem ein befristeter Ausschluss von der Vergabe öffentlicher Aufträge möglich. Dies gilt auch für Verstöße gegen das unmittelbar in der Ökodesign-Verordnung geregelte Vernichtungsverbot für unverkaufte Textilien und Schuhe, das für große Unternehmen ab dem 19. Juli 2026 und für mittlere Unternehmen ab dem 19. Juli 2030 gilt.

Praxistipp: Ziel der Bundesregierung ist es, das Gesetz spätestens im Frühsommer 2026 zu verkünden. Hersteller, Importeure und Händler von Produkten, die bereits EU-Vorgaben zum Ökodesign unterliegen, sollten sich daher ab August auf eine Verschärfung der Sanktionen einstellen. Zudem sollen künftig auch für weitere Produktgruppen Anforderungen zu Ökodesign und Energieverbrauchskennzeichnung festgelegt werden. In ihrem Arbeitsplan 2025-2030 hat die Kommission insoweit vorrangig Regelungen für Textilien (mit Schwerpunkt auf Bekleidung), Möbel, Reifen, Matratzen, Eisen und Stahl sowie Aluminium angekündigt (siehe Update Commercial 06/2025).

Im Hinblick auf das Vernichtungsverbot für unverkaufte Textilien und Schuhe muss ebenfalls damit gerechnet werden, dass Verstöße unmittelbar ab Geltungsbeginn sanktioniert werden können. Die EU-Kommission hat hierzu Anfang Februar – mit leichter Verspätung im selbst gesetzten Zeitplan – zwei ergänzende Rechtsakte erlassen, durch die die bestehenden Ausnahmeregelungen präzisiert und Details zu den entsprechenden Offenlegungspflichten festgelegt werden.

(Entwurf eines Gesetzes zur Anpassung des Verpackungsrechts und anderer Rechtsbereiche an die Verordnung (EU) 2025/40)

• Ab dem 12. August 2026 gilt – vorbehaltlich bestimmter längerer Übergangsfristen – die Anfang 2025 in Kraft getretene EU-Verpackungsverordnung (VO (EU) 2025/40) unmittelbar in allen EU-Mitgliedstaaten. Um das nationale Verpackungsrecht an die europäischen Vorgaben anzupassen, hat das Bundeskabinett am 11. Februar 2026 den Entwurf eines Gesetzes zur Anpassung des Verpackungsrechts und anderer Rechtsbereiche an die Verordnung (EU) 2025/40 beschlossen, mit dem das bisher geltende deutsche Verpackungsgesetz mit Wirkung zum 12. August 2026 aufgehoben und durch ein neues Verpackungsrecht-Durchführungsgesetz ersetzt werden soll. 
• Dabei plant die Bundesregierung, die durch das Verpackungsgesetz in Deutschland etablierten Regelungen (insbesondere die etablierten Systeme zur Herstellerverantwortung) so weit wie möglich beizubehalten und, wo erforderlich, um neue, durch die Verpackungsverordnung vorgegebene Pflichten zu ergänzen. 
• Zu den wesentlichen Neuerungen gehören dabei u. a.
  • erweiterte Zulassungspflichten auch für Organisationen für die erweiterte Herstellerverantwortung und für Hersteller, die ihren Pflichten der erweiterten Herstellerverantwortung individuell nachkommen,
  • eine Verpflichtung von Herstellern und Organisationen für Herstellerverantwortung, Maßnahmen zur Stärkung von Mehrwegverpackungen und Wiederbefüllung durchzuführen (beispielhaft genannt werden hier Anschubfinanzierungen für neue Mehrwegsysteme oder Aufklärungsmaßnahmen über die Nutzung von Mehrwegverpackungen; anders als noch im Referentenentwurf des BMUKN vorgesehen, ist nach dem Regierungsentwurf allerdings keine von den Herstellern zu finanzierende Organisation für Reduzierungs- und Präventionsmaßnahmen mehr geplant, sondern die betroffenen Akteure sind verpflichtet, nach eigenem Ermessen Maßnahmen zu ergreifen oder Maßnahmen Dritter zu fördern und diese zu dokumentieren), 
  • eine Anhebung der Recyclingquoten für Verpackungen aus Kunststoff, Aluminium und Eisenmetall ab 2028, 
  • neue Vorschriften zum Vollzug der EU-Konformitätserklärungen (insbesondere Vorgaben zur Sprache sowie Möglichkeiten der Kontrolle durch die zuständigen Behörden).

Praxistipp: Die EU-Verpackungsverordnung bringt weitreichende Neuerungen im Verpackungssektor mit sich. Viele der neuen Vorgaben, wie neue Definitionen von Rollen und Akteuren, bestimmte Stoffbeschränkungen und neue Regeln zur Konformitätsbewertung, gelten dabei unmittelbar ab dem Anwendungsbeginn am 12. August 2026; für andere Regelungen gelten mehrjährige Übergangsfristen. Betroffene Unternehmen sollten sich rechtzeitig auf die kommenden Änderungen einstellen und die weiteren Entwicklungen verfolgen, wobei auch die von der EU-Kommission noch zu erlassenden Leitlinien und ergänzenden delegierten Rechtsakte zur EU-Verpackungsverordnung zu beachten sein werden. 

(Gesetz zur Änderung des Verbrauchervertrags- und des Versicherungsvertragsrechts sowie zur Änderung des Behandlungsvertragsrechts; Drittes Gesetz zur Änderung des Gesetzes gegen den unlauteren Wettbewerb)

Die Gesetzgebungsverfahren zur nationalen Umsetzung der „Empowering Consumers Directive“, mit der Verbraucherinnen und Verbrauchern präzisere und verlässlichere Informationen zur Nachhaltigkeit von Produkten bereitgestellt werden sollen, um ihnen fundiertere und umweltfreundlichere Kaufentscheidungen zu ermöglichen, sind abgeschlossen und bringen ab dem 27. September 2026 neue Vorgaben im Verbrauchervertrags- und im Wettbewerbsrecht.

Durch das Gesetz zur Änderung des Verbrauchervertrags- und des Versicherungsvertragsrechts sowie zur Änderung des Behandlungsvertragsrechts, das zugleich auch die Verpflichtung zur Einrichtung eines Wiederrufs-Buttons im Onlinehandel ab dem 19. Juni 2026 enthält (siehe zuletzt Update Commercial 09/2025 und unseren Beitrag Neue Online-Gesetze und -Pflichten für 2026), werden B2C-Händler ab dem 27. September 2026 verpflichtet, Verbraucherinnen und Verbraucher noch stärker als bisher über Aspekte der Haltbarkeit, Reparierbarkeit und Recyclingfähigkeit der von ihnen angebotenen Waren zu informieren und hierzu insbesondere EU-weit einheitliche Label zu verwenden (mehr dazu auf unserem Blog in dem Beitrag Gewährleistung und Garantien: Was Händler ab 2026 beachten müssen).

Die Änderungen im Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb (UWG) erläutern wir in unserem Blogbeitrag Empowering Consumers Directive: Zeitenwende für Umweltwerbung.