Update Commercial 06/2025

(EuGH, Urteil v. 8. Mai 2025 – C-581/23)

Der EuGH hat in einem aktuellen Urteil die Anforderungen an die kartellrechtliche Zulässigkeit von Alleinvertriebsvereinbarungen im Rahmen von exklusiven Vertriebssystemen konkretisiert.

Die Gruppenfreistellungsverordnung für vertikale Vereinbarungen (Vertikal-GVO) gestattet es Herstellern (bei Vorliegen der Anwendungsvoraussetzungen) unter anderem, Händlern den aktiven Verkauf in solche Gebiete oder an solche Kundengruppen zu untersagen, die sie sich entweder selbst vorbehalten oder ausschließlich bis zu fünf anderen Händlern zugewiesen haben. Hierzu hat der EuGH nun entschieden, dass es für die Wirksamkeit eines solchen aktiven Verkaufsverbots nicht ausreicht, wenn andere Händler schlicht keine aktiven Verkäufe in ein exklusives Gebiet tätigen. Es muss vielmehr eine klare Vereinbarung zwischen dem Hersteller und den Händlern darüber vorliegen, dass das exklusive Gebiet zu respektieren ist – entweder ausdrücklich oder stillschweigend, aber jedenfalls nachweisbar.

In dem Fall ging es um den Käsehersteller Cono, der mit Beevers Kaas eine exklusive Vertriebsvereinbarung für Beemster-Käse in Belgien hatte. Trotzdem verkauften Supermärkte der Albert-Heijn-Gruppe (ebenfalls Abnehmer des Herstellers) in Belgien Beemster-Käse, den sie aus den Niederlanden bezogen. Beevers Kaas sah darin einen Verstoß gegen seine Exklusivrechte. Der EuGH prüfte daraufhin die Wirksamkeit der Alleinvertriebsvereinbarung und stellte in diesem Zusammenhang klar:

• Keine automatische Vereinbarung durch Verhalten:
  Wenn andere Händler faktisch nicht aktiv in ein einem anderen Händler exklusiv zugewiesenes Gebiet verkaufen, bedeutet das noch nicht, dass sie einem entsprechenden Verbot durch den Hersteller zugestimmt haben.
• Freistellung nur bei dokumentierter Zustimmung:
  Damit ein aktives Verkaufsverbot im Rahmen der Vertikal-GVO freigestellt ist, muss der Hersteller alle Händler auffordern, das exklusive Gebiet zu respektieren und die Händler müssen dem zustimmen.
• Indizien müssen zusammenpassen:
  Eine entsprechende Vereinbarung kann grundsätzlich auch stillschweigend abgeschlossen werden. Allein der Umstand, dass niemand aktiv in das geschützte Gebiet verkauft, genügt hierfür jedoch nicht. Erst wenn der Hersteller zusätzlich entsprechende Überwachung, Anweisungen oder Sanktionen nachweisen kann, nimmt der EuGH eine solche stillschweigende Vereinbarung an.

Praxistipp: Die Entscheidung des EuGH bezieht sich noch auf die "alte" Vertikal-GVO (VO (EU) Nr. 330/2010), die zum 1. Juni 2022 von der "neuen" VO (EU) 2022/720 abgelöst wurde. Die in dem Urteil getroffenen Klarstellungen gelten aber gleichermaßen für die aktuelle Rechtslage. Hersteller, die ihren Vertrieb kartellrechtskonform gestalten wollen, sollten das aktive Verkaufsverhalten ihrer Vertragshändler daher nicht nur beobachten, sondern diesbezüglich auch klare Vorgaben machen. Empfehlenswert ist es, ein standardisiertes Template für Alleinvertriebsvereinbarungen über das gesamte Vertriebssystem auszurollen. Dieser Vertrag sollte mit allen bestehenden und neuen Händlern abgeschlossen werden. Nur so lässt sich eine problemlos nachweisbare Zustimmung zu Gebietsregelungen erreichen und damit auch die Voraussetzungen für die kartellrechtliche Freistellung erfüllen. Ansonsten droht nicht nur die zivilrechtliche Unwirksamkeit der Verträge, was unter anderem Schadenersatzansprüche der nicht ausreichend geschützten Händler begründen kann. Die Vereinbarung nicht freigestellter Verkaufsverbote birgt zudem auch das Risiko empfindlicher kartellrechtlicher Bußgelder (siehe z.B. Update Commercial 06/2024).

(BGH, Urteil v. 22. Mai 2025 – VII ZR 129/24)

• Ein Besteller, der von einem vertraglich vereinbarten Rücktrittsrecht wegen nicht termingerechter Fertigstellung der Werkleistung Gebrauch macht, wird nach einer aktuellen Entscheidung des BGH durch den Rücktritt vom Vertrag nicht daran gehindert, Ansprüche auf Zahlung einer vereinbarten und bereits verwirkten Vertragsstrafe wegen des Verzugs des Unternehmers mit der Fertigstellung geltend zu machen. Dies soll nach einer aktuellen Entscheidung des BGH auch dann gelten, wenn im Vertrag nicht ausdrücklich geregelt ist, dass der Vertragsstrafenanspruch auch nach einem Rücktritt des Gläubigers fortbestehen soll.
• Die gesetzlichen Vorschriften über Rücktritt und Vertragsstrafe seien dahin auszulegen, dass durch einen Rücktritt der Anspruch auf Zahlung der Vertragsstrafe grundsätzlich nicht erlischt. Der Rücktritt von einem Vertrag führe nur zu dessen Umgestaltung für die Zukunft, durch ihn werde das ursprüngliche Vertragsverhältnis in ein Rückgewährschuldverhältnis umgewandelt, wodurch die primären Leistungspflichten erlöschen. Dies führe nicht ohne weiteres dazu, dass der (rechtliche) Zustand besteht, der ohne den Vertragsschluss bestanden hätte, vielmehr sei im Einzelfall zu prüfen, welche Ansprüche erlöschen, verändert werden oder neu entstehen, um den Vertrag rückabzuwickeln.
• Auch der Zweck einer Vertragsstrafe für eine nicht rechtzeitige Leistung spreche dafür, diese bei einem nachfolgenden Rücktritt nicht wieder entfallen zu lassen. Eine solche Strafe habe zum einen regelmäßig eine Druckfunktion, den Schuldner zur pünktlichen Leistungserbringung anzuhalten. Zum anderen solle sie pauschaliert den dem Gläubiger durch den Verzug des Schuldners entstehenden Schaden ersetzen und insbesondere den Gläubiger davon entlasten, dessen Entstehung und Höhe im Einzelnen darzulegen und zu beweisen (Ausgleichsfunktion). Diese Ziele könnten nicht oder nur deutlich abgeschwächt erreicht werden, wenn ein bereits entstandener Anspruch auf Zahlung der Vertragsstrafe durch einen Rücktritt wieder entfiele.
• Dem Gläubiger sei die Berufung auf die verwirkte Vertragsstrafe auch nicht gemäß § 242 BGB wegen unzulässiger Rechtsausübung verwehrt; er verletze weder eine Schadensminderungsobliegenheit noch handele er treuwidrig, wenn er ein wegen Verzugs des Schuldners erworbenes Rücktrittsrecht in dem hierfür vertraglich vorgesehenen Zeitraum ausübe.

Praxistipp: Die Entscheidung des BGH bezieht sich unmittelbar auf den Rücktritt von einem Bauträgervertrag wegen einer nicht termingerechten Fertigstellung des Bauwerks, die Ausführungen sind aber auch auf andere Vertragstypen übertragbar. Der BGH klärt damit überzeugend und im Einklang mit der überwiegend in der juristischen Literatur vertretenen Ansicht die bislang nicht höchstrichterlich beantwortete Frage der Auswirkungen eines Rücktritts wegen Verzögerung der Leistung auf das Schicksal einer bereits aus diesem Grund verwirkten Vertragsstrafe. Sollte diese Rechtsfolge in einzelnen Fällen von den Vertragsparteien einmal nicht gewünscht sein, empfiehlt es sich, dies im Vertrag ausdrücklich festzuhalten. 

(Pressemitteilung der EU-Kommission v. 21. Mai 2025) 

• Die EU-Kommission hat am 21. Mai 2025 ein viertes Vereinfachungs-Omnibus-Paket vorgestellt, mit dem sie Verwaltungskosten für Unternehmen um 400 Millionen Euro jährlich senken will.
• Hierzu will sie u.a. eine neue Unternehmenskategorie für kleine und mittelgroße Unternehmen einführen, die künftig ebenfalls von bestimmten Erleichterungen profitieren sollen. Unter die neue Kategorie „Small Midcaps“ (SMC) sollen Unternehmen in der EU fallen, die zwischen 250 und 750 Beschäftigte haben und entweder 150 Millionen Euro Umsatz oder bis zu 129 Millionen Euro Gesamtvermögen aufweisen. Diese Unternehmen sollen Zugang zu bestimmten bestehenden KMU-Vorteilen erhalten, wie z.B. spezifische Ausnahmen im Rahmen der DSGVO oder vereinfachte Vorschriften für die Notierung an der Börse.
• Ebenfalls Teil des Pakets ist ein Vorschlag für eine Änderung verschiedener produktrechtlicher Vorschriften für mehr Digitalisierung und zur Einführung sog. „common specifications“ durch die EU-Kommission. Hersteller bestimmter Produkte sollen hierdurch zum einen die Möglichkeit erhalten, den Endnutzern mehr Informationen in digitaler Form zur Verfügung zu stellen. Zum anderen will die EU-Kommission für den Fall, dass harmonisierte Normen zu produktrechtlichen Anforderungen nicht oder nicht rechtzeitig verfügbar sind, den Herstellern durch eigene "common specifications" eine Ausweichoption mit gleicher Konformitätsvermutung bieten, um den Nachweis zu erleichtern, dass die Produkte diesen Anforderungen entsprechen.
• Weitere produktrechtliche Maßnahmen aus dem Omnibus-Paket betreffen Vorschläge zu Ausnahmen von der Registrierungspflicht nach der F-Gase-Verordnung sowie eine Verschiebung der Sorgfaltspflichten nach der Batterie-Verordnung (siehe dazu Update Commercial 08/2024) um zwei Jahre. Zudem sollen die unter der Batterie-Verordnung geltenden Ausnahmen für KMU auch auf die neu vorgeschlagene Kategorie der „Small Midcaps" ausgeweitet werden. 

Praxistipp: Die verschiedenen Regelungsvorschläge des Omnibus-Pakets müssen erst noch von Parlament und Rat angenommen werden, wobei nicht auszuschließen ist, dass sich im Laufe des Gesetzgebungsprozesses noch Änderungen ergeben. Sollte die neue Unternehmenskategorie der „Small Midcaps“ wie von der EU-Kommission vorgeschlagen eingeführt werden, ist aber davon auszugehen, dass für diese Unternehmen künftig auch in anderen als den zunächst vorgeschlagenen Regelungsbereichen bestimmte Erleichterungen gelten werden. Für Unternehmen, für die sich die vorgeschlagenen Erleichterungen positiv auswirken können, empfiehlt es sich, die Entwicklungen zu verfolgen, um von den Maßnahmen bestmöglich profitieren zu können.

(Pressemitteilung der EU-Kommission v. 22. Mai 2025)

Die Europäische Entwaldungsverordnung (EUDR, siehe zuletzt Update Commercial 12/2024) nimmt weiter Form an. Nachdem die EU-Kommission zunächst im April aktualisierte Versionen ihrer Leitlinien und FAQ veröffentlicht und Änderungen an der Liste der relevanten Rohstoffe und relevanten Erzeugnisse in Anhang I der EUDR vorgestellt hat, veröffentlichte sie anschließend am 22. Mai 2025 eine erste Liste zum sogenannten Länder-Benchmarking. Diese stuft alle Länder der Welt in drei Risikokategorien ein, um das Entwaldungsrisiko bei Rindern, Kakao, Kaffee, Ölpalme, Kautschuk, Soja und Holz abbilden zu können. Einzelheiten erfahren Sie in unserem Blog in dem Beitrag Lang ersehnt und doch überraschend: EU-Kommission veröffentlicht Länder-Benchmarking.

(Pressemitteilung der EU-Kommission vom 16. April 2025)

• Die 2024 in Kraft getretene Ökodesign-Verordnung für nachhaltige Produkte (wir berichteten zuletzt im Update Commercial 06/2024) soll die ökologische Nachhaltigkeit von Produkten verbessern, indem deren CO2- und Umweltfußabdruck über den gesamten Lebenszyklus der Produkte hinweg verringert wird. Die Verordnung selbst enthält dabei allerdings keine konkreten Vorgaben für bestimmte Produktarten, sondern legt den rechtlichen Rahmen fest, in dem in Form von delegierten Rechtsakten Ökodesign-Vorgaben für verschiedene Produkte erlassen werden können.
• Im April hat die EU-Kommission ihren Arbeitsplan 2025-2030 für Ökodesign für nachhaltige Produkte und für die Energieverbrauchskennzeichnung angenommen, in dem sie konkretisiert, für welche Produkte bis 2030 vorrangig Anforderungen an Ökodesign und Energieverbrauchskennzeichnung eingeführt werden sollen. Dies sind
  • Textilien (mit Schwerpunkt auf Bekleidung)
  • Möbel
  • Reifen
  • Matratzen
  • Eisen und Stahl sowie
  • Aluminium
• Außerdem plant die Kommission horizontale Maßnahmen in Bezug auf die Anforderungen an die Reparierbarkeit von Produkten wie beispielsweise Unterhaltungselektronik und kleinen Haushaltsgeräten, und auf die Anforderungen an Rezyklatanteile und die Recyclingfähigkeit von Elektro- und Elektronikgeräten.
• Daneben wurden 16 energieverbrauchsrelevante Produktgruppen, die bereits im Arbeitsplan für Ökodesign und Energieverbrauchskennzeichnung 2022–2024 enthalten waren und für die in der Ökodesign-Verordnung kein Übergangszeitraum vorgesehen ist (wie z.B. Waschmaschinen, Geschirrspüler, Displays, Elektromotoren oder Ladestationen für Elektrofahrzeuge), in den Arbeitsplan 2025-2030 übernommen. Zunächst nicht in den Arbeitsplan aufgenommen wurden nach eingehender Prüfung Waschmittel, Farben, Schmierstoffe, Schuhe und Chemikalien.
• Die künftigen Ökodesign- und Energieverbrauchskennzeichnungsanforderungen für die ausgewählten Produkte sollen sich sowohl auf die Produktleistung (wie Mindesthaltbarkeit, Mindestenergie- und Ressourceneffizienz, Verfügbarkeit von Ersatzteilen oder Mindestrecyclinganteil) als auch auf Produktinformationen, einschließlich wichtiger Produktmerkmale wie des CO2-Fußabdrucks und des ökologischen Fußabdrucks der Produkte, erstrecken. Die Produktinformationen sollen dabei über den digitalen Produktpass oder alternative digitale Systeme, wie das Europäische Produktregister für die Energieverbrauchskennzeichnung (EPREL) bereitgestellt werden.

Praxistipp: Hersteller der betroffenen Produkte sollten die jeweiligen Gesetzgebungsprozesse verfolgen, um auf die zu erwartenden neuen Vorgaben rechtzeitig reagieren zu können. Eine rechtzeitige Befassung mit dem Thema dürfte sich insbesondere im Hinblick auf die geplanten horizontalen Maßnahmen empfehlen, da hier bei der Umsetzung Herausforderungen im Zusammenspiel mit etwaigen anderen produktspezifischen Vorgaben denkbar sind. Keine Verschärfung ist hingegen im Hinblick auf die nach der Ökodesign-Verordnung ebenfalls möglichen Vernichtungsverbote für unverkaufte Produkte geplant: Laut Arbeitsplan beabsichtigt die EU-Kommission zunächst nicht, das nach der Verordnung ab 2026 schrittweise geltende Verbot der Vernichtung von unverkaufter Kleidung und Schuhen auch auf andere Produktgruppen auszuweiten. 

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