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CMS-Verbund legt europaweite Studie vor

CMS European M&A Survey 2009: Deutliche Risikoverlagerung bei M&A-Verträgen vom Käufer auf den Verkäufer

19/05/2009

Frankfurt am Main – Der CMS-Verbund, einer der führenden Anbieter von Rechts- und Steuerberatung in Europa, hat die Ergebnisse seines CMS European M&A Survey 2009 vorgestellt. Die detaillierte Analyse von rund 500 in Europa zwischen 2007 und 2008 abgeschlossenen und von CMS-Kanzleien betreuten M&A-Verträgen zeigt nicht nur steigendes Risikobewusstsein auf der Käuferseite. Die CMS-Studie belegt auch, dass Käufer in Vertragsverhandlungen zunehmend durchsetzen können, diverse Transaktionsrisiken auf den Verkäufer zu übertragen.

In dieser bislang beispiellosen Studie hat CMS aus der Analyse und Kategorisierung der einzelnen Vertragsklauseln (sogenannter Deal Points) einzigartige Schlussfolgerungen gezogen. Diese Studie ist die erste ihrer Art für den europäischen Kontinent und gibt einen Überblick über die Trends der Vertragsgestaltung auf dem M&A-Markt – vor und während der Finanzmarktkrise. Sie hat damit großen praktischen Nutzen für die Unternehmen.

Die CMS-Forschungsergebnisse sind repräsentativ, da CMS auf dem europäischen Markt an der Spitze der M&A-Kanzleien steht – gerade in Bezug auf die Anzahl der Transaktionen. CMS hat Zugriff auf eine unvergleichliche Vielzahl an M&A-Verträgen über die Grenzen der nationalen Rechtsverfassungen hinweg.

CMS hat diese europaweite Studie in Angriff genommen, nachdem CMS Hasche Sigle als erste Sozietät in Deutschland von Anfang 2007 bis Mitte 2008 alle von ihr betreuten M&A-Verträge systematisch untersucht hatte. Die im Herbst 2008 veröffentlichten Studienergebnisse für den deutschen Markt waren auf intensives Interesse in den deutschen Vorstandsetagen getroffen. Als Spiritus rector der nationalen Studie und Leiter der international gesellschaftsrechtlich tätigen CMS Corporate Practice Group führte Dr. Thomas Meyding, Partner bei CMS Hasche Sigle, auch den erstmalig europaweiten CMS M&A Survey an.

„Wie erwartet, wirkt sich der Wirtschaftsabschwung deutlich auf die Vertragsbedingungen von M&A-Transaktionen in Europa aus“, kommentiert Meyding. „Wir erleben deshalb nicht nur rückläufige Bewertungen und Preise, sondern sehen in den Kaufverträgen auch eine zunehmende Verlagerung des Risikos vom Käufer auf den Verkäufer.“

Für diese Studie hat ein grenzübergreifend hochkarätig besetztes CMS-Team sämtliche relevanten Vertragsklauseln von gesamt 494 untersuchten Transaktionen ausgewertet und kategorisiert. Es ergeben sich dadurch vor allem für Mandanten wertvolle Erkenntnisse über die M&A-Situation in ganz Europa.

Kernergebnisse des CMS European M&A Survey 2009:

  • Earn-outs (Transaktionen, bei denen der endgültige Kaufpreis von der künftigen Entwicklung des Zielunternehmens abhängt) wurden als Preisanpassungs-Mechanismus zunehmend eingesetzt und kamen im zweiten Halbjahr 2008 fast doppelt so oft vor wie im ersten.
  • Auch der Einsatz von MAC-Klauseln (die die Vertragsannullierung bei Eintreten eines Ereignisses mit wesentlichen negativen Auswirkungen ermöglichen) hat sich von der ersten bis zur zweiten Jahreshälfte 2008 nahezu verdoppelt.
  • Die Höhe der Haftungsbegrenzungen für Verkäufer ist 2007 und 2008 gestiegen.
  • Im Verlauf des Untersuchungszeitraums wurden längere allgemeine Garantielaufzeiten und verstärkt Eigenkapitalgarantien vereinbart.

„Diese Entwicklungen lassen klar auf einen Wechsel von einem Verkäufer- zu einem Käufermarkt schließen“, sagt Meyding. „Die Detailergebnisse unserer Studie sind sowohl für Käufer als auch für die Verkäufer bei Verhandlungen von M&A-Transaktionen in der gegenwärtigen Wirtschaftssituation ausgesprochen wertvoll. Unseren Daten zufolge ist zu erwarten, dass das Risikobewusstsein von Käufern im Verlauf dieses Jahres noch weiter zunehmen wird.“

Ein Vergleich der Studienergebnisse auf regionaler Ebene zeigt unter anderem folgende Trends in den Regionen Europas:

  • Mechanismen zur Kaufpreisanpassung treten am häufigsten in Großbritannien auf.
  • Treuhandkonten oder vergleichbare Instrumente sind im deutschsprachigen Raum weniger verbreitet als in anderen europäischen Ländern – besonders häufig kommen sie in Frankreich zur Anwendung.
  • Streitigkeiten werden in Mittel- und Osteuropa überwiegend per Schiedsverfahren gelöst.

Darüber hinaus wurde im Rahmen der Studie ein Vergleich zwischen Europa und Noramerika (USA, Kanada) angestellt, der deutliche kulturelle und regulatorische Unterschiede erkennen lässt. So sind etwa MAC-Klauseln in den USA weitaus weiter verbreitet als in Europa.

Kontakt:

Dr. Thomas Meyding

Tel.: +49 711 9764 – 388

E-Mail: [email protected]

Veröffentlichung
090519_PM_CMSEuropeanMuASurvey_de
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